赶快到山中躲藏起来，不要被我的军士擒获。”百姓都流着泪离开了。
袁谭带兵出城，与曹军对峙。两阵摆开，曹操骑马而出，用马鞭指着袁谭骂道：“我厚待你，你为什么心生异心？”袁谭说：“你侵犯我的领地，夺取我的城池，霸占我的妻子儿女，反而说我有异心吗？”曹操大怒，让徐晃出马。袁谭派彭安迎战。两马相交，没几个回合，徐晃就把彭安斩于马下。袁谭的军队败逃，退回南皮。曹操派兵四面围住。袁谭惊慌失措，派辛评去见曹操谈投降的事。曹操说：“袁谭这小子，反复无常，我难以相信他。你的弟弟辛毗，我已经重用，你也可以留在这里。”辛评说：“丞相错了。我听说君主尊贵臣子就荣耀，君主忧虑臣子就耻辱。我长期侍奉袁氏，怎么能背叛他呢！”曹操知道留不住他，就把他送回。辛评回去见袁谭，说曹操不准投降。袁谭叱责道：“你的弟弟现在侍奉曹操，你是不是怀有二心？”辛评听了这话，气得胸膛都要炸开了，昏倒在地。袁谭让人把他扶出去，不一会儿就死了。袁谭也很后悔。郭图对袁谭说：“明天把百姓全部赶到前面，军队跟在后面，与曹操决一死战。”袁谭听从了他的建议。
当夜，袁谭把南皮的百姓全部驱赶出来，让他们手持刀枪听令。第二天黎明，大开四门，军队在后面，驱赶着百姓在前面，喊声震天，一齐涌出，直逼曹营。两军混战，从辰时一直打到午时，胜负未分，尸横遍野。曹操见没有取得全胜，便弃马上山，亲自击鼓助威。将士们看到后，奋力向前，袁谭的军队大败。被杀的百姓不计其数。
曹洪奋勇冲入敌阵，正好迎面遇上袁谭，举刀一阵乱砍，袁谭竟然被曹洪斩杀在阵中，郭图见阵脚大乱，急忙骑马冲入城中。乐进望见，拈弓搭箭，把他射下城壕，人和马都陷了进去。曹操带兵进入南皮，安抚百姓。忽然有一支军队来到，是袁熙的部将焦触、张南。曹操亲自领军迎接。二将倒戈卸甲，前来投降。曹操封他们为列侯。又有黑山贼张燕，率领十万军队前来投降，曹操封他为平北将军。
曹操下令将袁谭的首级示众，敢有哭的人斩首。首级挂在北门外。有一个人戴着布冠，穿着丧服，在首级下哭泣。左右的人把他抓来见曹操。曹操询问，原来是青州别驾王修，因为劝谏袁谭而被驱逐，现在知道袁谭死了，所以来哭他。曹操说：“你知道我的命令吗？”王修说：“知道。”曹操说：“你不怕死吗？”王修说：“我生前接受他的任命，他死了我不哭，这是不合道义的。怕死而忘记道义，怎么能在世上立足呢！如果能收葬袁
…。。