曹仁以为机会来临，率领五万大军，向诸葛亮大营进攻。他想击败诸葛亮，再夺阳平关。如果能成功的话，或许还能拿下汉中呢。当然，他也知诸葛亮善于布阵、善于用计，是以非常谨慎。与诸葛亮交战时，每下一道军令，都经过深思熟虑。
不过...
诸葛亮狡猾如狐，在双方兵力大致相等的情况下，他又是守营的一方，曹仁岂能占得了便宜？
交战数日。
曹仁损兵折将，无奈退出战场。
他率领残军前往岐山，准备在那里驻营。即可抵御诸葛亮，又能牵制住汉中的刘备，使刘备不敢分兵去西凉，也算间接支援了在西凉大战的曹操。
当然，诸葛亮取胜后，也没有追击曹仁。他现在的任务是退守阳平关，相助刘备尽快的占领汉中全境，稳定益州局势。
没能招揽到马超，使马超潜回西凉，诸葛亮的觉得很可惜。但是反过来一想，马超走了，几万石粮食不用给了，也未必不是坏事。
于是，诸葛亮也就懒得再计较此事。
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西凉东境，渭河上游。
马超历经千辛万苦，终于赶到了这里。
本来想攻取重镇陈仓，但是曹操留下郝昭驻守陈仓，还给了郝昭一万五千兵马、十几员善战的副将。直接粉碎了马超的计划。