南下巴郡，攻江州。
刘衍自率八万主力大军走金牛道，经白水关、葭萌关、剑阁，直取成都。
两路大军即日开拔。
赵云部向东，经南郑转而向南，沿米仓道进入巴山深处。
刘衍中军则沿金牛道向西南推进，一路旌旗蔽日。
六月中旬，刘衍中军抵达白水关。
白水关依山而建，两侧峭壁夹峙。
关墙横亘在两山之间，高约三丈，以巨石砌成。
关前通道宽约数十丈。
刘衍在关北五里处扎营，连营数里。
当夜议事，斥候汇报关内守军约两千人，守将杨怀、高沛，皆为刘璋帐下宿将。
郭嘉首先开口：
“白水关虽险，但关城不大，守军也只有两千。刘璋会把重兵放在剑阁，白水关只是前哨。”
戏志才点头：
“杨怀、高沛皆是刘璋亲信，但并非名将。此关可强攻，亦可智取。”
刘衍抬头：
“智取如何？”
戏志才回答：
“关城两侧山崖陡峭，但并非不可攀。若派一支精锐攀上崖顶绕到关墙背后，正面再以回回炮轰击城门，两面夹击，一日可下。”
刘衍沉吟片刻：
“后山可有路？”
陈到上前：
“末将已派斥候探查。关城东侧有一条猎户小道，可绕至关后。但道路极窄，只能容单人通行，大军无法通过。”
刘衍点头：
“不需要大军，只要一支精锐。”
他看向李存孝：
“存孝，你带燕云骑与数百精锐，明日寅时出发，午时前抵达关后。听到正面炮响，从关墙后方发起攻击。”
李存孝抱拳：
“领命。”
刘衍又看向陈到：
“传令下去，大军明日卯时推进到关墙五百步，直接以回回炮轰击城门。”
刘衍最后看向典韦：
“你率三千步卒，在回回炮轰击后对关墙正面发动进攻，牵制守军。”
陈到与典韦双双起身抱拳：
“末将领命。”