军已经基本丧失战斗能力.被迫撤至常德附近休整.日军随即占领安乡、南县等地.而我军各部虽处境艰难.却仍然进行了顽强的抵抗.击毙日军独立混成第十七旅团步兵第九十大队大队长舛尾芳治中佐等一批日寇前线指挥官.
十二日.日寇第三师团向白洋堤、汪家嘴阵地进攻.第十三师团在炮火和空军的掩护下强渡长江.向枝江镇、石牌攻击.野沟支队攻占洋溪.三路日军疯狂的向我第十集团军所属阵地猛烈攻击.
同样是由于各级命令不能统一.通讯不畅.第十集团军各军先后遭遇日军重创.被迫退至暖水街和刘家场、茶园寺以西.日军于十七日占领松滋.
五月二十一日夜.日军第三十九师团渡过扬子江向北进攻.野地支队从宜昌向西攻击.第三师团、十三师团、以及野沟支队.几路日军向我军阵地发起了第三轮进攻.