张飞得胜回关，原来，数日前，张飞、马超、李恢抵达阳平关，马超一年间已经收买阳平关的数名都尉，与这些人里应外合，夺取阳平关。
张飞守关，故意示弱张頜，以慢其心，趁机破之。张頜、朱灵败归曹操，曹操怒道：“你二人乃沙场宿将，当谨慎小心，怎能如此轻视贼军，临阵被贼截营。首阵便败，军心遇挫。”
喝令斩首，左右慌忙来劝，曹操道：“死罪可免，活罪难逃。令各记下五十军棍，待拿下汉中，再自去领罚。”二人拜谢。
曹操领兵抵达阳平后观其地势不禁叹道：“如此雄关，如何破之？”
令徐晃引兵攻打，但张飞持关驻守，徐晃徒损兵马，毫无进取。双方对峙四十余天，曹操心生退意。
曹洪、曹休来报，二人与马超对峙于武都，马超坚守不出，派羌氐不断骚扰。
将军吴兰绕道二人营垒后面准备偷袭两人，曹洪恐被前后夹击，便欲退兵。
曹休则力陈道：“马超有骁勇之名，羌氐又尽数归心，此时不出，正是因为我军精锐，有忌惮之心，故此消磨我军锐气，若我军后撤必然被马超与各处羌氐围攻，必然全军覆没，我军依险建营，吴兰能绕道我军之后的兵马必然不多，将军守住大营，我选拔精锐往破之。”
曹洪以为曹休之言有理。便令曹休引兵急攻吴兰，吴兰没想到曹军敢出现，措手不及，被曹休斩杀。
曹洪诈退，马超以为吴兰得手纵兵追赶，被曹洪用伏兵杀败，曹休引兵趁武都无兵，夺取武都。马超退守阴平。
曹操闻报大喜语众人：“我曹氏有此英杰，我无忧矣。”令人重赏曹洪、曹休。
夏侯渊也传来捷报，韩遂病死，其部将斩下韩遂人头投降，成公英请求归还韩遂人头，以便将韩遂埋葬，曹操敬成公英忠义，准其请，并封为列侯。
南郑张鲁久等一个月，见曹操不来，而阳平关也被刘备占领，知道事不可为，便出城投降，刘备大喜，亲自前往南郑受降。
刘备执张鲁之手道：“公守卫一方，抚恤百姓，保境安民，百姓安居，此乃功足称于世。”
张鲁连称不敢。刘备仍令张鲁为汉中太守，阎圃为偏将军，杨昂、杨任、庞德尽数封赏。
刘备令赵云、黄权接管张鲁兵马，自己复返阳平关而来。
当下，立起的刘备旗号，曹操看到后叹道：“”汉中不为我所有。”
孙权趁曹操远在汉中，天赐良机，也为履行盟约，起兵
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