令副将统领兵马继续埋伏，自己赶去支援。
夏侯尚离开后，北门的汉军等了一会儿忽然着弓矢齐射，射向城头，汉军搭上云梯，猛攻北门，扑去上城头，曹军在城中布置了埋伏，稍作抵抗，退了下去。
汉军打开城门，开始入城。夏侯尚赶到南门，发现汉军声势大，攻击中规中矩。夏侯尚一阵反击，汉军撤退。
夏侯尚奇道：“汉军想声东击西，如何这般容易便放弃了！”
北门守将来报：“汉军猛烈攻城，打开城门。我军按照埋伏准备伏击汉军，没想到汉军稳扎稳打，只派进来两百先头部队，用茅草，火把。火油打向两边。我军被火烧着，藏不住身，暴露位置，只好与汉军交战。汉军人多，已经涌进城中了！望将军早做增援！”
夏侯尚惊道：“好个声东击西！原来南门才是假，北门是真！跟我来！”引兵往北门扑了过来，夏侯尚与杀入城中的汉军格斗于城门。两军鏖战到天亮，汉军全军出击，不计伤亡，四面攻打。
曹军无法将汉军赶出城中，汉军越来越多的登上城头，夏侯尚觉察情况不对，再打下去，自己兵马不如汉军多，必然被汉军包围全歼。
夏侯尚趁曹军尚有余力，立即聚拢曹军，从南门突围而走。夏侯尚一路突出上庸，退走房陵。
刘备进去上庸对庞统道：“我们能攻克上庸都是士元的功劳。”
庞统道：“主公谬赞了，我只是故意漏出破绽，假做声东击西，夏侯尚不会想到我们敢从北门突入。”
刘备叹了口气道：“收复上庸是件好事，可从得到消息出到现在已经耗费我们三个多月的时间，云长在荆州也被徐晃所阻，屡屡无法北进。我们要赶快了，南阳内外断绝，庞德再悍勇能战，也撑不了多久！”
庞统也道：“主公所言甚是！”
次日，刘备直逼房陵，夏侯尚已经在城中与于禁整兵备战，原房陵太守申仪也在城中，刘备迅速包围房陵，开始攻城。
房陵在于禁手中经营了三个月，拔出奸细，统计人口，布置防御，说不上固若金汤，也是一根硬骨头。
汉军攻城受阻，刘备细细观看城防后，知道强攻非良策，不愿意士卒枉死，便收兵回归大营，寻找对策。
曹操刘备交锋之时，江东孙权心思开始活泛。吕蒙病逝以来，江东大都督一职出现空缺，再加上荆州一场败仗，江东有些雪上加霜的味道！曹操派使者联络孙权，加封孙权吴公，相约攻刘，送上礼物！
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