赵云、杨千万统领骑兵直奔街亭。两人返回军中，兵马吃过饭，准备妥当开始进攻。
赵云将兵马分成两支，留下一支骑兵保护后路。自己先引五百兵马步行来到街亭曹军营寨下。
借着夜色作掩护，悄悄靠近。将打造的云梯架上，手矫健的将士踩着云梯攀登，待爬到一半，曹军听到声音警觉，查看后发现攀登的汉军。
汉军早已经拉开弓箭，待曹军呼喊时。赵云一声放，箭矢朝着曹军处飞去。曹军不及防备，射倒半数。
汉军趁着曹军慌乱，全力登寨厮杀，跳到曹军营寨里，两军立即是兵器相交，火光乱晃。赵云亲自做先锋，手持长枪，挑翻数十人，打开寨门。
杨千万率骑兵跟进，曹军已经在抵挡，终究不是骑兵的对手，赵云、杨千万利用骑兵一通乱杀，曹军往后寨溃败。
于禁在后寨听见动静，迅速集合兵马，把住寨门，弓弩手就位。曹军的赵云、杨千万骑兵冲散，败退到寨前，请求开门！
于禁在上面喝道：“不做准备，以至于兵败，该当何罪？现在立即依托营寨排列阵型，违抗命令者立斩！”
曹军茫然不知所措，于禁夺过一把弓箭，一箭射死一名校尉道：“还不快整军，否则犹如此人！”
曹军将校醒悟过来，纷纷回头整军。赵云、杨千万赶到时，看到眼前情景，暗自感叹曹军竟然反应如此快。
赵云见事不可为，下令撤退，撤退时烧毁攻占的曹军营寨。会合另外一支兵马，为首的副将禀报道：“将军，两座城中的曹军杀出，被骑兵击溃，退回去了！”
赵云称赞一番后道：“这两座城本来是庞军师当初为阻拦曹操建造，没想到现在反而成为保护曹军进入陇右，押运粮草的据点！”言罢撤退。
于禁在天亮后，修补了被烧毁的营寨，加强防御，向曹休、曹仁示警，陇右有一支兵马存在，领兵大将赵云！
曹仁三万精兵围攻天水郡，当抵达天水城下，天水城城头守备紧密，四面遍挖壕沟。
曹仁下令安营扎寨，砍伐树木。不料周围三十里内的树木已经被周不疑加紧砍完，制作成檑木。
曹仁将兵马分成两拨，一波砍树，打造攻城器械。另外一拨屯驻城下，开始填外部壕沟。
曹军新到，气势正盛，手持圆木、石子前来填壕沟，迅速填平两道壕沟。继续按部就班的填埋第三个，就在快接近壕沟时，忽然壕沟内涌出数百名汉军，手持持长枪大刀。
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