夏侯尚会合张郃兵马兵力略胜汉军，然泠苞、赵融据守西寨，凭借营寨坚守，夏侯尚一时也无可奈何。
张郃奉命击溃汉军解南阳之围，之后北上会合徐晃袭关羽后路，一番交战下来，南阳可以称得上解围，不料骑兵损失近四成，出人意料，张郃懊恼不已。
夏侯尚被围一个月，汉军竭力掐断洛阳和南阳的联系，夏侯尚不知关羽大军北上，现在得知详细，了解曹丕的部署。
夏侯尚立即派人征调四周县城兵马，用县城兵马守卫南阳，将南阳城中精锐兵马交由张郃。
汉军兵力不足，南阳周围大部分县城都未被攻占，不过当使者前往南乡、房陵两郡发现被汉军攻占（泠苞封锁南阳，南阳城不知道两郡失守）。
夏侯尚、张郃不由得紧张起来，两郡失陷倒在其次，怕的是益州兵马可能出川来援，汉军再次增兵南阳就不能不留重兵驻守。
夏侯尚与张郃商议，张郃率六千骑兵，八千步卒北上会合徐晃。夏侯尚率六千兵马，南阳征调的壮丁和调来的各县兵马守城。
两人商议妥当，为防止泠苞识破阻拦，张郃连夜退走，夏侯尚每天将留下的一千多匹伤马远远的循环来回遛，使汉军每天都能看到成群马匹，误以为张郃骑兵尚在，不敢轻举妄动。
新野庞统先是收到泠苞禀报的曹军可能出青泥隘口袭来，已经按照其所留谋划设伏。
接着自溃兵处得知南寨、东寨先后被攻破。庞统叹道：“兵无常势，事先算计好的谋划总归是有纰漏，南寨、东寨不保，我军虚实顿现，疑兵之计无用矣！”
庞统派出斥候详细探听消息，同时将张飞、马岱骑兵聚集到樊城待命。
得知曹军围困泠苞于西寨，庞统对曹军兵力有数，西寨兵马不出意外无事，但南阳谋划失败使得庞统心生犹豫，一万多兵马不能不作理会置于险地。
思虑再三庞统还是决定提前动用骑兵。庞统下定决心，派人急召张飞、马岱前来议事。