山阳郡，兖州首府昌邑县。夏侯惇向曹操道：“袁公雄兵数万兵临大河，我军何不全军东下，与袁公合击刘备于河济之间？”
曹操道：“刘备在西线留有吕虔、张圭、巢集、陈禄等万余人镇守城池，据汶水而守，身后又有泰山之险，我军难以遽破之。袁术贪残，若破陈留，必挟威攻济阴、山阳，则兖州难保也。即便以后回军破之，兖州残破，基业丧失，我军何能再起？故当先保根基，再言其他。”
荀彧亦道：“即使我军与袁公会师，若刘备不与我等野战，而是据济水、泰山固守，亦难短时破之，而兖州非复我有。等破刘备后，大军西上，或许能破袁术，重得兖州，但必非我军之兖州也。”
程昱说的更直白：“若助袁公破刘备，袁公得刘备基业，尽有财货，收降兵士，其实力将无敌于天下，与我军并力西上，兖州亦入袁公之手，我军将失去独立地位，再次成为袁公部属。岂所宜耶？”
元从旧将皆是敬服曹操之人，打心眼里看不起袁绍，而新投的李氏三杰也为曹操雄才魅力征服，自不愿头上再多个太上皇，都纷纷表示当破袁术，保有兖州。夏侯惇在荀彧说完后就明白其中关窍，忙大声支持曹操意见。与刘备有仇的曹纯也坚决支持先破袁术。
曹军上下统一思想，在得到陶谦回信后，立即日夜兼程，急行军西上。
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漯阴城外，刘备军与袁绍军隔漯水相望。这几日相持，袁军计谋百出，或欲用土石填塞上游；以断水流，或欲自下游水浅处涉渡；或欲夜搭浮桥，乘夜渡河……皆被刘备军识破，爆发一系列小规模战事，袁军未能占到丝毫便宜。
柳毅以小船运送袁军，被刘军射以火箭，并用长钩将小船勾至岸边，将船上袁军杀得干干净净。偶尔有数百士兵得以渡过，也被刘军以优势兵力围住，或杀或俘。
柳毅建议袁军乘大船沿黄河出海，然后再从济水逆流而上，先破乐安，然后直逼临菑。孤军深入，粮草无继，万一短时内无法攻破城池，将有缺粮之厄、全军覆没之危险，袁绍不能接受这条险计。
沮授、田丰亦觉有些冒险。田丰献计请袁绍分兵沿漯水北岸东下，取著县、东朝阳，袭扰刘军，使其疲于奔命。袁绍听从。这是稳妥之计，待刘备困窘后，自可率军强行渡河强攻。
袁军沿着漯水分兵骚扰，刘备也只得分兵。袁军兵力在四万左右，刘备只有两万出头，面对袁军这一阳谋，顿时捉襟见肘，十分被动。
刘晔道：“长此以往
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