初平四年（公元一九三年）二月底，袁术用孙策为前锋，先破江都，又破海陵，留军队看守广陵，主力北上，与原来分兵攻击东阳、平安的纪灵、雷薄等汇合，先后击破二城，兵锋直指广陵重城淮阴。
陶谦大惊，不顾病体，亲自提兵南下，屯于淮浦。袁术遂不敢悉军攻淮阴。两军在淮水一线对峙。笮融领兵万人至徐县，声称将举军沿着淮水而西，攻击寿春。
李傕等西凉将把持的朝廷这时也来凑热闹，见袁术势力勃发，似乎有吞并徐州的架势，于是任命刘繇为扬州刺史，以减轻陶谦压力。青州刘备、兖州曹操、徐州陶谦、扬州袁术这几人都向朝廷低了头，无所谓远近亲疏，反正李傕等人的目标就是必须保持均衡，不能一家独大。
刘繇现在淮浦，他出身名门，家大业大，自己招募了两千人，陶谦本着敌人的敌人就是朋友的道理，又拨给他一千兵。刘繇合计三千兵，不算太少，但战斗力不敢恭维。扬州州治在寿春，此时是袁术的大本营，无法前往。刘繇只得暂时留在淮水一线，与陶谦并抗袁术。
袁术感觉到压力，又得知丹阳太守周昕与会稽太守王朗欲起兵攻击九江，便考虑见好就收。
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刘备一路急行，各路消息也源源不断传递过来，曹操的一路动态基本打探出来。曹操屠菑丘后，西至沛国治所相县，沛相陈珪出城迎接，接风洗尘，酒食款待。曹操与陈珪是旧识，嘲道：“汉瑜优柔于三州之间，欲何为乎？”
陈珪道：“珪无雄心宏图，苟全性命于乱世而已，岂有他志！”
曹操与其笑谑一番，除了搜刮了一些军粮外，倒没怎么为难陈珪，扬长而去。陈珪叹道：“孟德智谋机变，雄才伟略，奈何行事如斯之酷烈乎！”
曹军自沛国入梁国，梁相罗怀亲出睢阳之外十余里而迎之。曹操整顿军队，军势复振。而这时刘备也已自沛国进入济阴郡内。
刘晔屏人对刘备道：“先前我军目标是拦阻曹操，勿使其归根本之地，如今形势有所变化，晔以为又多一选择。袁术兵锋到达淮水，陶谦提兵南下，徐州空虚，我军有臧宣高相投，又有陈元龙归心，取徐州如振落秋叶，反掌间耳。届时整青、徐之兵，压曹操兖州之地，岂非更佳？”刘晔还有一点顾虑没说出口，原来刘备军加上臧霸、刘馗有一万六千人，陶谦还答应继续派兵相继，原预计联军兵力将在两万以上，如今刘馗撤走、援兵不至，只一万三千兵对曹操三万兵，胜算立时下降。
刘备思
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