离战斗，又将乐进军接应回来，一起缓缓退入鄄城。陈宫、高顺无力追赶，张辽独力难支，关羽、牵招距离太远，只能眼睁睁看着曹兵顺利回城。
用兵之法，十则围之。曹操城中有兵四万，刘备吕布合兵六万，不足以围城。但曹操困守孤城，刘吕二人则可以在兖州各城大肆扩军，征集军粮，看起来时间越久，曹操就越困难。然而天下局势错综复杂，一旦时间拖久，袁绍就有可能大军南下，形势反而对刘吕二人不利。是速战速决，还是做持久之计，就成了刘吕二人需要做的决断。
刘备向吕布道：“袁本初虽有雄兵十万，但公孙伯珪鹰扬幽燕，张飞燕虎视常山，本初难有作为，不足为患。我等可广招军士，起高台，筑长围，将曹操困死在这鄄城之中。”
吕布道：“不然。曹操顽固，不惧久困；袁绍心雄，必会南下。我等还是尽快破城为上。”
刘备面有难色：“我部军我部远征而来，器械不全，攻城恐难建功。不知将军可有良策破城？”
吕布昂然道：“明日刘公且请坐壁上观，布自攻城，倒要看看曹操有何能为！”
刘备抚掌道：“大善！我为将军掠阵。”
陈宫鼓了鼓嘴，欲言又止。
次日，吕布果然亲自指挥攻城。他倒也不是一味蛮干，命薛封、李兰带领兵士筑起十几个高台，上面站了两千多名弓箭手，一声令下，纷纷向城中射箭。吕布跃马挺戟，卓立阵前，长戟一指，侯成、宋宪率兵背着沙袋，推着云梯、冲车，黑压压向城墙冲去。城上曹兵露出身影，向下放箭。曹兵弓箭手虽多，但有吕布军弓箭手牵制，并不能阻止吕军士兵跑到城墙外壕沟前，将沙袋用力丢了进去，眨眼间将壕沟填平。
第一拨填壕士兵退下，第二拨推着云梯、冲车的士兵很快到了近前。这云梯不同于此前刘备初入青州时的简易云梯，而是下有轮子、上有平台，立有举盾握刀的勇士，冲着城墙的一面还有挂钩可以勾住城头。十几架云梯车抵在城墙上，上面平台刚好与城头平齐。有个别云梯车上吕军勇士发一声喊，跳上城头，与城上守兵搏杀在一起。这是幸运的少数。
面对云梯车，城上早有准备，每架云梯车相对的城头上都出现十几个擎着超长叉子的曹兵，用力顶住云梯车，使其只差六七步而不得近前。又出现一些抬着大锅的曹兵，在弓箭手掩护下，用力向云梯车泼洒热油，还有投掷柴火的，然后燃烧的火把丢过来。云梯车顿时熊熊燃烧起来。上面的吕军勇士由于距离问题，无法冒死跳上城楼
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