刘备于相县停留一日，接到吕虔三军在巨野、金乡与吕布军交战的消息。吕虔杀了李氏后，东入山阳郡内。山阳太守袁遗早已弃郡而去。袁遗去时，刘备、吕布尚在围鄄城。袁遗到河北时，鄄城仍未下，袁绍责袁遗弃郡，欲治其罪。袁遗道：“孟德困守穷城，不久必败。吾若不出，必为所擒。”果然，不久后济阴太守袁叙来归，然后曹操弃城而出、败于咸城的的消息传来，时人皆称袁遗之明，未有袁叙被擒之羞。田丰私下对其子道：“袁伯业不以为耻，反以为荣，袁公见事不明，亦足可羞。”确实，袁遗若在鄄城刚被围时，尽起郡兵，急袭刘备，与曹操相互呼应，说不定结局截然不同。
吕虔攻金乡，拔之，周泰先登。李进向吕布请兵攻吕虔，吕布未允。李进遂率部曲攻金乡，吕虔将其击退。
陈宫建议吕布攻蒋奇、高览，吕布未从，陈宫负气往攻东阿，途中正碰到西上的韩荀、朱灵。陈宫大败。韩荀、朱灵闻曹操弃城而走，遂又返回东阿，呼程昱、枣祗，弃东阿，自苍亭津渡河北上就袁绍。吕布与陈宫再次带兵东下，范县令靳允婴城固守，城破被杀。陈宫入据东阿。
程昱、枣祗等携其家北渡，深为感激朱灵。不一日赶到邺城，曹操前来迎接。程昱名为长者，时人许之多智，但年五十多岁，并没有太耀眼的表现，袁绍并未亲自来见。
程昱见曹操须发斑白，形容落寞，不由勃然道：“昔高祖在荥阳，光武入河北，困顿远胜于将军，而能复起，所恃者不过坚忍不拔、百折不挠之心志也！将军何为如此消沉？”
曹操叹道：“刘玄德巡行豫州，而定后方，将大举于河北，吾深忧之。”向程昱使了个眼色。
程昱这才注意到曹操身边除了荀彧、任峻、满宠外，还有不少陌生面孔，当是袁绍部下，便也叹道：“吕奉先只顾蝇头小利，目无大局，而使刘备坐大，后必悔之无及。”
曹操因向程昱介绍身边之人，有郭图、逄纪、辛评等。程昱一一相见。曹操孤家寡人，只有一婴孩曹植，住不了那么大的宅院，延请程昱一家入住。程昱拖家带口十余人，也不客气，入住曹宅。郭图等也跟随入内，等程昱、枣祗洗漱完毕，再在前厅相会。
郭图问程昱：“闻刘备南下豫州，避让吕布锋芒，吕布忙于巩固兖州，亦不与刘备起衅。若此二人并力，程公以为当如何应付？”程昱五十三岁，乃长者，故郭图呼其为“公”。
程昱答道：“吕布贪婪，刘备心雄，两虎不并立，必有一争。较而言之，吕布唯恃
…。。