清军击败。清军用红衣炮轰击，接着大举进攻，相继攻入大顺军阵。
这时，北路清军由阿济格率领主力向西安推进，李自成面临清军两路夹攻，被迫率主力撤回西安，李自成亲率大将刘宗敏、刘芳亮等精锐部队北上，准备与阿济格部清军决战于陕北，顺军已是军心涣散、纪律松懈、指挥混乱，在灵宝大败。
大顺潼关守将马世尧经十三天激战，最终不敌，潼关失守，清军占领潼关，守将马世尧率所部归降。李自成见清兵两路夹攻，陕西陷落已成定局，遂被迫放弃西安，经蓝田、商州，走武关，退入湖广。
四月十六日，大顺军进攻郧阳府，郧阳府兵少民稀，守备王光恩战败南撤，李自成随即占领郧阳，李自成计划乘舟东下，先取大顺朝的襄京襄阳城，而后夺取湖广，顺江而下取东南作为抗清基地。但大顺军尚未准备充分之际，清军分水陆两路突然袭来，李自成仓促弃郧阳向东南进发，奔窜襄阳府。四月二十日后，清军在青桐关、均州接连大败大顺军，切断其南逃之路。李自成见南下已无可能，便掉头向西南进军，准备穿过汉水转入汉中。
宋献策与刘宗敏率领数万人马迂回作战，先北上南阳，而后折返郧阳，过了三四天才护着大顺皇帝李自成再回到郧阳府。李自成在先前进人郧阳的时候，郧阳几乎是一座空城。郧阳这些年连年征战，刚刚恢复的一点元气已被刚刚历经的战事破坏殆尽。
没有死于兵祸的百姓大批逃往山林中，一则害怕李自成的人马骚扰，一则怕清兵来到，所以凡是有力量逃跑的人都尽可能跑得远一点，因此上不但郧阳府城差不多成了空城，就连附近的村镇也不例外，人也逃得不知去向了。
“几年前在潼关南原大战，朕败得很惨，突出重围后身边只剩下十八个人。可是虽然战败，我们并没有放弃，因为那个时候我们还有坚定的目标，不推倒大明江山誓不罢休。如今这股气是一点都没有了。虽说还有十多万将士，可是人人都成了惊弓之鸟，遇敌一触即溃，不逃即降。你们说，这难道不是天要亡我大顺么？”
李自成看着面前一片荒凉之境，也是心下百感交集，苦不堪言，当年他本是陕西一驿卒，因时势所逼，加入闯王高迎祥的部队，十几年的戎马生涯，屡败屡战，最后才夺湖北、占关中，下中原，入主燕京，不过四十日，没想到就是因为一个吴三桂的倒戈，使得大顺局势恶化至此，大顺领土丢失殆尽，人心涣散，人心不附，他几近绝望了。
“皇上，虽然国土丢失，但我们还有十数万大军
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