往劝阻，晓以大义。
袁继咸到怀远谈判时，左良玉声泪俱下，声称自己乃是奉密诏而行，左良玉演这么一出，又拿着“太子密谕”招摇撞骗，当然瞒不过早就对他有所戒备的袁继咸，袁继咸当面痛斥左良玉：“密谕从何来？先帝旧德不可忘，今上新恩亦不可负！”
左良玉的部将郝效忠暗中进入凤阳城，放火把城烧毁就离开了，左良玉看着城中的火光，说：“我对不起袁公啊！”当场吐了几升血，这天夜里就死了。
左良玉一死，后营总兵惠登相便高举旗帜，组织众将歃血为盟，拥戴左良玉之子左梦庚为统帅，并宣誓效忠！ 左梦庚当场向众将士表态：继承遗志，杀向南京！
凤阳城被毁，无法再守，黄得功只得主动出击，趁左军军心不稳之际发起攻势，左梦庚所部猝不及防，大败而逃，左梦庚随即率军退往宿州，当时大清兵已经打下了徐州，逼近仪真，左梦庚遂派人前往清军大营请降，获准。
失去高杰的“高家军”已是一盘散沙，还没怎么交火便四处溃散，李本深在徐州投降。多铎大军一路欢歌笑语，六月十三日夺取泗州，当日夜间渡过淮河，先头部队在十七日距扬州城二十里扎营，十八日兵临扬州城下。
马士英的倒行逆施，遭到群臣的一致反对，大理寺卿姚思孝、尚宝司卿李之椿、工科给事中吴希哲、御史乔可聘等纷纷上奏，坦言淮、扬的形势已十分危急，京师安全无从保证。
弘光皇帝朱慈炯当场下令：“黄得功所部调往瓜洲渡固守”。淮南防线因此被彻底放弃。
驻守扬州的史可法虽然没什么远见谋略，但并没有马士英这么无耻。史可法屡次向各地发出求救信号，却没有任何回应，他不得不承认叹道：“至今尚未攻打，然人心已去，收拾不来”。即便如此，身为督师的史可法还是决心与扬州城共存亡！
多铎率大军兵临扬州城下后，因后军辎重未到，并没有急着进攻。总兵刘肇基建议，趁着清军尚未完全集结，索性派兵偷袭，既摸清敌情，鼓舞士气，又搅乱敌方的部署。但是，史可法认为“锐气不可轻试，宜养全锋，以待其毙”，坚决不同意出兵迎敌。
史可法抱定必死的决心，但手下不乏贪生怕死之徒。一起驻守扬州的甘肃总兵李棲凤、监军高歧凤合谋，准备胁持史可法投降清军。史可法“正色拒之”，两人也不敢贸然犯了众怒，只带着四川籍将领胡尚友、韩尚良出城投降。
部下在危急关头叛变投敌，史可法并未加以阻止和严惩，以儆效
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