起初，魏国人范雎，从中大夫须贾出使于齐，齐襄王仰慕他的口辩，私下里赐给他金子和牛酒，须贾知道了，以为他一定是因为将魏国的秘密告诉了齐王才会得到赏赐，回国后就告诉了当时的相国魏齐。魏齐大怒。使人鞭击范雎，折肋断齿，范雎装死，于是魏齐使人用破席卷着放进厕所。让那些喝醉了的门客用小便溺他。以便惩戒使后来的人不要乱说话。
范雎对守着他的人说：“你能把我救出去，我一定好好报答你。”
看守的人就请求将厕中的死人扔掉算了。魏齐正在醉中，就随口答道：“好吧。“范雎得以逃出。魏齐醒酒后又后悔，又使人搜求不得。魏国人郑安平，带着范雎逃走藏匿，改名叫张禄。秦国的王稽出使魏国，范雎夜见王稽。王稽悄悄将他装在车上一道归秦。并向秦王推荐。秦王与他相约在离宫相见。范雎假装不知永巷，直入其中。秦王到了，见永巷有人从行的宦者大怒，追赶着他说：”大王来了，还不让开？“范雎假装说：”秦国哪里有大王？只听说有太后和穰侯。秦王隐隐约约的听到了他说的话，就屏退左右，跪着向他请教说：“先生有什么话要指教寡人吗？”
范雎只是唯唯而应，并不发一言。一连三次，范雎都是唯唯不答。
秦王说：“先生难道不愿意指教寡人吗？”
范雎说：“怎么敢呢？臣是羁旅之臣，同大王又没有深交。而我所要说的，都是匡君之事，处在人的骨肉之间，愿效愚忠，但不知大王心里是怎样想的。这就是大王三问而臣不敢答的原因。臣知道今日说了，明日就可能伏诛。但臣还是不敢回避。死是为人所不能免的，假如可以对秦国稍有补益而死，是为臣的最大愿望。只是害怕臣死之后，天下钳口，再没人敢进忠言了。“
秦王跪着说：”先生是什么话。今日寡人得见先生，是天叫先生来帮寡人，以存先王之宗庙。事无大小，上至太后，下至大臣，愿先生直言无讳。不要对寡人存疑。“
范雎拜，秦王对拜。
范雎说：”以秦国之大，士卒之勇，整治诸侯，就如猎狗扑兔，雄鹰捉鸡。但却闭关十五年，不敢出兵山东，是因为穰侯为秦国计谋不忠的缘故，而大王也有失计的地方。“
秦王跪着说：”请问那方面失计？“
但是当时左右多有窃听的人，范雎不敢说以内事，就先说外事，顺便观察一下秦王的打算。因此说：”穰侯越过韩魏而攻齐国的刚寿，就是失计。齐涽王南向攻楚，破军杀将，再辟地千里，但却尺寸土
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