曹参一道进攻魏国。汉王问郦食其，魏国谁人为大将？“食其说是柏直。汉王说：”他口尚乳臭，不是韩信的对手。“又问骑将是谁？食其说是冯敬。汉王说：”他是秦将冯无择之子，虽贤，但不是灌婴的对手。又问步将是谁，食其说是项它。汉王说：“项它不是曹参的对手。我可以高枕无忧了。”
韩信也问郦生，魏国有没有用周叔为大将，郦生说是柏直。韩信说：“这是无用之人，”
遂引兵直进。
魏王将大军排布在浦阪。以塞临晋之路。韩信乃假为疑兵，陈船欲度临晋。却背地里伏兵从夏阳用小木船渡军。袭安邑。魏王豹大惊。引兵迎战韩信，九月，韩信击败魏军，虏魏王豹。传旨荥阳，魏地尽定。置河东。上党，太原郡。汉在彭城之败后西去。陈余也发觉张耳未死，就背叛汉。
韩信既定魏，使人请兵三万人，愿意北伐燕赵。东击齐，南绝楚国粮道。
汉王答应了他的请求，于是遣张耳和他一道，引兵东北击赵代。
后九月，韩信破代兵。擒夏说。
韩信下魏破代，常使人收其精兵，送回荥阳与楚国相抗。