空气清新，野花怒放。又一队军车鸣着大喇叭驶过来了，官兵和百姓们都欢呼起来。喇叭声、欢呼声交织成一曲胜利的交响乐，在大运河畔久久地回荡着。
这时，临沂告急，李宗仁长官调第四十军坚守临沂，并提升庞炳勋为第三军团长，庞炳勋给李宗仁立下了“城存我活，城失我亡”的军令状。
庞炳勋在下达作战命令：“就是剩一兵一卒也要奋战到底，为了决心保卫临沂，军部从离城十里的周庄移至城内。由三九师刘师长、一一五旅黄旅长率二二九团、二三0团和迫炮营在城内守城，马法五副军长率一一六旅二三一、二三二团、补充团在城外布防……”
庞炳勋部在临沂接防后，有平、津、青岛等地流亡大中学生、中学教师男女七十七人前来参军，志愿抗日，一军官领他们去见庞军长。
庞炳勋见到后非常感动地说：“同志们，你们的爱国热情就是对我军的一大鼓舞，你们能有这份爱国之心就足够了，谢谢你们的到来。现发你们给路费，请你们这些有文化，有知识的爱国青年就到大后方吧，将来的中国的建设离不开你们呀！”
“我们不去后方，我们坚决要求参加第一线，效命疆场！”北师大同学小刘代表大家说。
这七十多个师生，高度地表现了中国人民的爱国精神，打动了庞炳勋。于是，庞炳勋决定由这七十多人为骨干，成立“第三军团战地服务团”。
服务团下设宣传、组织、救护三个组，各设组长副组长，由教员学生推选担任。宣传组连夜编写了许多文艺小品，在群众和连营官兵中演出，宣传抗日救国，鼓舞战斗士气，颇受欢迎。救护组由军医处派医生训练救护包扎伤员，使用急救药品等医疗技术。
临沂系鲁南重镇，是各公路的交叉点。南通新安镇（今新沂）至徐海，西南通台儿庄、枣庄，西北通费县、泗水、蒙阴、新泰，东北通莒县、诸城。临沂的战略位置关系到陇海、津浦两路的安危，也是徐州的一个重要屏障。日军以坂垣师团猛攻临沂，正是为了策应矶谷师团进攻台儿庄。
庞部时有一万三千余人，到临沂后，面对敌寇的进攻，全体官兵无不义愤填膺，誓灭日寇。但由于日军不断向临沂方面增加兵力，庞炳勋部的战况十分危急，二十三日，莒县失守。
三月二日，一个大雾的早上。
庞炳勋部正住在临沂县城北。
突然，侦察兵回来了。向正跟士兵们谈心的庞炳勋报告说：“敌人来了，这是坂垣亲自带队，观其动向，要
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