玄感不信任李密，否则他会把李密留在身边，而不会派他去给韩世萼打下手。”
众说纷纭，但不影响两支隋军将领之间的交流。无论如何，李密已经败了，杨玄感既没能如愿夺回黎阳仓，又损失了大批人手。如果战况真的如雄武营将士形容的那样，七万叛军完全崩溃，那么，不远处的汲郡和洛阳东侧的虎牢关、荥阳城就成了三颗裸露在野地里的鸟蛋，只要有马蹄轻轻上前一踩，就可以将其踏个粉碎。
武贲郎将陈棱非常善于把握机会，所部兵马只在黎阳修整了一夜，补充了粮食后，即向汲郡发动了强攻。李密和韩世萼纠集残兵在路上埋伏，试图出其不意给隋军一个下马威，无奈双方兵马的装备和士气相差太远，中了埋伏的隋军强行突冲出了埋伏圈，然后调过头来，将叛军主力牢牢咬住。
双方一天内连续作战七次，血迹从三十里外的童山一直洒到汲郡治所卫县。韩世萼和李密试图退入县城内坚守，陈棱麾下的督尉李薄却带着五百士卒尾随叛军冲入了城内。双方巷战，李密和韩世萼再败，不得已退守汲县渡口。
陈棱得势不饶人，一面派遣兵马将朝歌、隋兴两座小城收入囊中，一面亲率大军追敌。双方在汲县渡口第三次交手，李密效仿古人背水列阵，以期士卒们明白置于死地而后生这个大道理，连续经历数场失败的叛军将士却不愿意死，双方刚一交手，便沿着河岸逃散。刹那间，韩、李二人身边的亲兵都被乱军冲散了，根本组织不起有效抵抗。要不是李密机灵，特地留了几艘船隐蔽处，二人差点被陈棱生擒活捉。
渡过黄河，李密和韩世萼一路狂奔，相继放弃灵昌、酸枣、原武、阳武四个不易防守的城池，把南岸所有兵马都集中起来，带到荥阳和顾觉汇合。刚刚在荥阳城站稳脚跟，陈棱又率军追了上来。双方在荥阳城下又是一场恶战，胜负难分之际，宇文述、来户儿带着两支生力军赶到，凭借优势兵力硬生生夺下了东、北两侧城门，逼得韩世萼和李密不得不弃城，带领残卒奔向虎牢关。
虎牢关是洛阳东侧最后一道屏障，丢了此关，各路隋军就可以合围。李密心急如焚，四下传书，邀请活跃在洛阳附近的各路盗匪流寇前来助战。怎奈此刻墙倒众人推，那些平素与他称兄道弟的豪杰们却纷纷背信，任李密的信使一天三致，再也不肯下山。
李密无奈，把所有兵马都交给了韩世萼，只身一个人前往杨玄感军中求援。没等杨玄感决定是否派兵，虞世基之子虞柔居然临阵投敌，半夜时打开了虎牢关大门。韩世萼、顾觉措手不及，
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