天师道还是由张鲁的父亲张衡担任第二代天师。而贾诩也很清晰记得，天师道在汉中颇有声威，甚至常救济百姓，由其张衡更屡遣散家财，向百姓派米赠粮。
“哼。这天师道的道人原本确都是些行善积德的善人，可自从第二代张衡死去。那刘焉听闻其妻素有娇容，便多以除鬼祈福之名，召张衡之妻前往。据说两人关系暧昧，而那张鲁却也置之不理，后来当了第三代天师后，更借着其母的关系，得到了刘焉的宠信。当时，刘焉见张鲁的天师道在汉中颇有声威，便任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁却又暗算张修，不但将其杀害，更夺下了张修的兵众。刘焉当时并不知是张鲁所为，听从张鲁谗言，以为张修是被苏固的旧部所杀。同时，刘焉又听从张鲁奉劝，截断斜谷道，杀害朝廷使者，至此断绝朝廷与益州的关系，妄想据蜀地独立称王。
只可惜啊，刘焉不久前忽然暴毙，其子刘璋早就对张鲁痛恨至极。加上益州局势不稳，刘璋欲除张鲁，以断绝后患。张鲁又是何等人物，不但手握汉中兵马，又有天师道作为其犬牙。张鲁也是未雨绸缪，在半年前便教天师道的道士教化百姓，并且各列职位，纪律严明。如今这天师道俨然成了一个邪教，而且教徒遍布整个汉中，甚至巴郡等地也有不少教徒，粗略一算，起码也有数万之众，再加上汉中的兵马。刘璋想要对付张鲁，恐怕也难。因此这两人怕不久将来必有一战。短时间内，想要得到他们的出兵协助，那是绝无可能。再有，张鲁断了斜谷道，我等要往蜀地，唯有通过陈仓而入，那可是西凉腹地，恐怕我等的使者还未到汉中，就被马家的细作给截住了。”刘晔疾言厉色地侃侃而道。曹氏上下文武听了，无不变色。曹操眉头一皱，呐呐道：“如此看来，要想张鲁、刘璋联合一起攻打西凉马氏，那恐怕是难于登天了。”