数日前，久攻不下的马腾军，在其次子马超麾下西凉军的协助之下，终于大破潼关。曹仁率残部急撤往弘农郡。马腾自是乘胜追击，率兵掩杀。曹仁见马腾、马超父子势大，不敢掉以轻心，并且马氏多用骑兵、枪兵，为提防敌军掩杀来到。曹仁遂从三千残部中挑出数千精锐，撤到了弘农郡边界的一座名叫洱城的小城池，其余部队先望洛阳赶回。
这日，正在率领骑部火速突进的马腾，正听斥候来报。
“报~！大将军，那曹仁如今屯据在弘农郡边界东面的一座名叫洱城的小城里。小的已经前往打探完毕，这洱城只有百姓不过数千，并且城墙更有不少毁坏之处。并且小的听得城中哀嚎遍天，似乎曹军之中，有不少伤兵！
“哈哈哈哈，小小曹仁，你据守潼关尚且抵挡不住我的马家大军，你如今死守着着洱城，莫非就能挡住我马寿成耶~！？”马腾闻言，纵声大笑，一对骇人的大目，闪烁着两道晶亮的光芒。
“爹爹，潼关一败后，我看那曹仁以及他的麾下已丧失士气，如今我等自当乘胜追击，早日杀到那洱城，生擒那曹仁！！教曹操那奸贼知道我马家人的厉害~！！”马腾话音刚落，在旁的马休便是震色喊了起来。