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盟军的突然进攻，打了日军个措手不及。
第十五军司令官牟田口廉先是接到了仰光、清迈机场遇袭的消息，刚下令给第3航空军将剩余的战机转场到泰国中部的那空沙旺机场，又接到驻老挝的第54师团、驻泰国的第53师团、驻缅南良礼彬的第33师团遭到盟军攻击的消息。
对于缅南这边，牟田口并不太担心，驻良礼彬的第33师团是拥有1.8万人的特设师团，战斗力可以信任，但他对驻泰、老两国的第53、54师团有些担心，这两个都是只有1.2万人的警备师团，人员素质和装备水平都要差不少。
考虑一下后，牟田口下令刚到达缅甸不久、正在毛淡棉整备的第31师团东进泰国，支援第53、54两个师团，驻勃固的第72混成旅团准备随时支援第33师团，第49师团从戈马北进毛淡棉，驻仰光的第18师团做好出战准备。
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大战只进行了一天，牟田口廉也中将就感到了不妙——盟军此时出动的都是中国远征军的部队，但其全部是使用美式装备的机械化兵团，重火力超过日军数倍，完全是压着日军在打！
为了支援前线部队，牟田口下令之前损失惨重、刚转场到那空沙旺的第3航空军出动战机助战，可是72架日机刚起飞不久，就遭到了100余架P40的空中截击，除了少数几架逃脱外，大多数日机被击落……
随即，紧随而来的数十架B-24再次轰炸了那空沙旺机场，再次给予日军第3航空军以重创……
至此，盟军在缅南、泰西掌握了战场制空权，为后续的地面战斗扫平了障碍！
李君豪去电给美军第10航空队，对其进行了嘉奖，并要求其再接再厉，对盟军的地面进攻提供空中支援！——
接下来的战斗几乎是一边倒的形势，首先建功的仍是第五军的200师，最早完成换装、最早完成步坦协同训练的这支部队，在师长戴安澜的指挥下，完全将学到的东西发挥了出来，在良礼彬将日军第33师团主力完全击溃……
从西路进攻的新22师，在师长廖耀湘的指挥下，全歼了兴实达的一个日军混编联队……
第六军的第49、55、93三个师突破缅泰边境后，一路势如破竹，第49师破清道、第55师克班洪；第93师从孟扬入泰、奔袭帕尧，击溃当地泰军后，穿城而过，突袭攻占了清迈东南边的南邦！三个师将日军第53师团和第3航空军一部死死围困在了清迈
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