十七军从中南半岛逃出来时，所部只剩下近卫第一师团和第237师团的编制还算完整，第十八师团在马来半岛就被歼灭了两个联队，连师团长牟田口廉也都被歼灭。
但岛军还是在这个基础上重建了第十七军，不但补充了原来所有部队的损失，保全了原有的编制，还增加了十九师团、二十师团两个乙种师团，还有241师团、242师团、243师团三个丙种师团，共计总兵力达到了二十万。
还有，大本营还还有四个师团正在增援的途中，预计最多半个月的时间就能到达，他们也将成为菲律宾的防守力量，预计总兵力能到达十二个师团总共二十七万余。
其中还包括一批数量不小的生化、神风特攻队等特种部队。
同样，岛军在三地都有大量的侨民，也组建了不少伪军部队，用当地人对付当地人是岛军惯用的伎俩。
不过，自中国战场伪军的大量临阵反水，小鬼子们再也不敢委以他们重任，至少像中国战场上出现在前沿的这种事情是不可能发生了，他们只担当后勤运输和辖区的治安肃正，而且编制基本都不会太大，最多也就大队级别。
因为吕宋岛是菲律宾最大的岛屿，也是政治、文化、经济最为集中的区域，防守力量必然也是最大的。
米沙鄢群岛的守军是第241师团和第242师团，第二大岛屿棉兰老岛上则是岛军第二十师团和第243师团防守。
剩下的全部是建南集团最精锐的部队。其中第二十师团在林加延湾沿岸组织防御，第237师团防守北吕宋地区。以第十八师团防守中吕宋岛克拉克以西地区，以最精锐的近卫第一师团扼守吕宋马尼拉地区。
因为克拉克与马尼拉是最关键的区域，所以部署的也是振南集团军最精锐的两支部队互为犄角。
岛军在菲律宾经营两年有余，所有的地区都构筑了坚固永固工事，很多关键的港口、海岸线上都构筑有要塞式工程。
空军方面，岛军比较薄弱，整个菲律宾、荷属东印度群岛、马里亚纳群岛上都只有一个第四飞行团的编制，各型飞机六百余架。
为了此次战役的胜利，岛军在补充了前面战损的前提下，增加了四百架，再加上前面海南岛上曾给予两百架支援，陆航飞机的总量达到了一千两百架。
这个数字听起来有些庞大，但相对于他们的区域和接下来所要面对的残酷战役来说，根本算不得什么。
特高课情报显示，盟军的此次进攻是中米英澳四国联军，
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