里。
在朱友宁丧心病狂的攻势下，博昌城宣告沦陷。朱友宁再下一道残忍的军令：
屠城！
随后，朱友宁继续向青州方向推进，攻克了临淄，直至青州城下，又分兵深入到半岛腹地，进攻登州、莱州。很快就将登州攻克。
如果朱友宁再将莱州攻克，那么将完成对青州的大迂回，不仅将从西、北、东三个方向完成合围，还将牵制半岛内的援军。
青州危急，王师范紧急在城西修筑两座营寨，抢修防御工事。
在“督战”的巨大压力下，朱友宁展现出了骇人的凶残，更表现出了几近疯狂地彪悍，在攻克登州之后，朱友宁马不停蹄地赶往青州，并连夜发动攻击。
情况紧急，王师范催促淮南援军出战，而淮南将领王茂章却按兵不动，前排吃瓜。
朱友宁一口气拿下一座营寨，又不知疲倦地对最后一座营寨发起了攻击。
在黎明前的黑暗中，王师范近乎绝望。
就在天色刚要放亮时，王茂章忽然点齐了兵马，说汴军连日征战，疲惫不堪，昨天白天赶路，夜晚又奋战一整夜，现在已经是强弩之末，是我们最佳的进攻时机！于是，王茂章联合王师范的青州兵，突然发动反击，汴军果然一举崩溃。
朱友宁血灌瞳仁，青筋暴起，大喝一声，飞马奔入敌阵，身先士卒，想要挽回颓势。不料，马失前蹄，朱友宁被重重摔在地上，平卢军的一个叫张土的小将，眼疾手快，跟身进步，手起刀落，砍下了朱友宁的人头。
汴军大败，损失数万兵马，魏博援军也遭全歼。
王师范把朱友宁的人头送到了淮南，把朱温的怒火转移到淮南杨行密身上。
朱友宁牺牲的消息传来，朱温悲愤交加，亲自率领二十万大军，昼夜不停驰赴青州。
朱温的主力部队抵达后，王师范屡战屡败，而王茂章同样紧闭寨门示弱。然而等朱温的部队稍稍松懈时，王茂章立刻拆除栅栏，火速出击，迅如闪电，打了朱温一个措手不及，等朱温反应过来，稍作集结时，王茂章又如闪电一般撤退。
王茂章撤退后，在营中摆设庆功宴，集合诸将喝酒庆祝，刚喝没一会儿，就又带兵闪击汴军大营。
出其不意，来去如风，这与朱温年轻时候对付蔡州秦宗权如出一辙。朱温在敌人身上找到了自己的影子，“你牛逼的样子，很有我年轻时候的神韵。”
朱温询问降兵降将，得知对方的指挥官是王茂章，不禁赞叹道
…。。