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这时，单县县令卢朝安，闻讯纠集地主团练武装，前往阻击。卢朝安伺援军大队已过，在刘集、曹马袭击了援军后队。后队援军仓促应战，牺牲数百人。大队人马及时“折回接仗”，乡勇溃不成军，被打死3oo余人，残部在卢朝安率领下逃回县城。
曾立昌又率兵攻打巨野县城，巨野知县朱运昌、学官辛本杶等率团练固守。曾立昌凭其优势兵力，展开猛攻，终于破城门而入。朱运昌及巨野县教谕、典史、外委、把总、团练头目等人均为太平军擒杀。
署理汕东巡抚崇恩，连忙急报咸丰，言太平军势大，锐不可挡，急求调派兵力增援。
但此时哪有兵可以派？除非将围困秦日纲的胜保大军或者僧格林沁蒙古铁骑派去，但这样一来不是就放走了秦日纲的北伐军么？咸丰自然不会这么干，于是，咸丰便连下圣旨，急催胜保和僧格林沁不惜代价，强行攻克静海城，争取尽快剿灭北伐的太平军，而后回师向南，再将太平军援兵歼灭。
同时，咸丰正式授予任命崇恩为汕东巡抚，令其督促汕东境内各州府县兴办团练，合力攻击来犯太平军援兵。同时，也从菏南调集了地方兵勇五千余人，加上汕东地方绿营兵及团练二万余人，布置在直隶鲁北一线，堵截北伐援军北上，为僧格林沁和胜保大军进剿静海的北伐军争取时间。
当曾立昌沿着京杭大运河一路北上，而这一带清兵只有少量地方营兵和民团乡勇支撑防线，兵力极为薄弱，援军一再攻城陷地，攻克州县十余座，占领东昌府治所聊城，又北上进攻临清州城。
绥远将军善禄、汕东巡抚崇恩两人合兵一处，共计近三万人，见太平军援兵五万人，不敢正面对战，都撤入临清城内。
太平军援兵越来越多，已达6万余众，逼近临清城。而临清城内的一些绿营兵，闻知太平军援兵来攻，心中仓惶不定，每天都有数十人逃匿。
汕东巡抚崇恩见此情形，知道临清城不可守，但接到细作报知，这6万援兵中，只有一万五千是原来真正的太平军，其余的都是一路吸纳的捻军和饥民盲流。于是，便想出一道主意。
当天，汕东巡抚崇恩和绥远将军善禄两人率领城中的三万清兵，主动撤出临清城。并且，临走前，还将临清官库里的银钱、丝绢布匹等物，全部在城中四处抛撒，造成一片混乱。
等曾立昌等人率领6万太平军进了城，近4万才加入太平军没几天的这些捻军和盲流，自加入太平军以来，从未经训练，毫无军纪，一见城内到
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