兵将上嗨城团团围住，开始攻打起来。
吴健彰也招募逃窜的清兵和团勇，利用从美国领事馆中购买的武器，组成了一支近千人的武装，同时，又临时租界美国的军舰一艘，加上南汇乡绅捐献的十余艘战船，雇募乡勇几百人充任水师。由此，吴健彰竟然凑成了一队十余艘战船组成的数百人的中小型水师。
吴健彰派奸细入城向起义军谎报军情，说清军船队要开往镇江去镇压太平军。第二天，吴健彰和总兵泊承升统率船队向黄浦江下游行驶，没走多远便调转船头，藏匿起来。
不一会，洋人的轮船出现，要靠港上嗨。吴健彰他们的船队便混在外国轮船之间，向起义军炮台炮轰。
吴健彰的用心非常险恶，如果起义军怕伤及洋人的轮船，不敢发炮还击，他们便乘势摧毁起义军炮台；一旦起义军还击，便会击中洋人的轮船，他们便借机联合洋人，共同对付起义军。
在攻守两难的情况下，起义军又不愿得罪洋人，便忍住不开炮。结果，在清军炮火连串攻击性下，本就不够牢固的义军的炮台多处炸翻。但义军宁死不退，死了一批，另一批马上补充。
清军水师和义军炮台各有损失，相互损耗着。
同时，许乃钊和吉尔杭阿以及虎嵩林各率一部清兵和勇练，架设云梯，朝上嗨城墙进攻，准备抢着破掉上嗨城。
清军轮番攻城，起义军在城垣上穿洞，添炮回击敌人。
清军几次从北面、西面和南面向上嗨城发动全面攻击，数次耗尽所有弹药。
而义军在在多于自己几倍敌人的攻击下，慢慢地成长起来，几天战斗下来，都成了经历过生死战船的“老兵”，纷纷英勇地坚守着阵地。并且，在陈林阿、潘起亮两位元帅的率领下，向清军发起数次冲锋，最后打退了清军的进攻。
虽然清军优势明显，但想要几天内攻破上嗨城，还是难以做到。双方就此僵持起来。
…….
正在这时，一支百余艘的海上水师，在为首的一艘四级战舰，四艘五级战舰的西洋军舰带领下，从福州港一路北上，绕过近海岸，直奔太仓州崇明县的嵊泗岛。
甲十师师长陆顺德，站在旗舰“上嗨号”上，这是一艘宽大的四级战舰，而作为水师甲十师的旗舰，取名上嗨号，也意味着甲十师今后的主要活动范围是在上嗨一带。
甲十师一个多月前从广州出发时只有五千人，但经过南澳、厦门、泉州、福州等地招募水师，如今已经有近八千水师将士。这
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