小时，直到将运来的炮弹消耗了二分之一后，洛伦茨还不放心，又将所有的火炮前移200码，又继续轰炸了半个多小时，直到炮弹只剩下不到三分之一，不等法军主动进攻，两处要塞的墨西哥守军倒还好点，但普埃布拉城内的守军开始有崩溃的迹象。
倒不是因为炮兵的威力太猛，炮弹虽猛烈，但在壕沟和要塞内的墨西哥守军损失并不是很多。而是洛伦茨趁着炮火纷飞的时候，下令手下的第2“祖阿夫”步兵团和3个猎兵营绕道从南面发起进攻，而2个海军陆战队营则还是从瓜德罗普要塞下佯攻，吸引墨西哥守军主力的注意。不得不说，这招极为有效。等镇守普埃布拉城的萨拉戈萨将军醒悟过来，为时已晚。
普埃布拉城头，一场空前激烈、血腥的白刃格斗战发生了。墨军精锐的“萨帕多里斯”步兵营，同法军的“文森尼”猎兵营等部队展开殊死搏杀，最后在“祖阿夫”步兵团等增援部队的配合下，法军士兵爬上城头并将一面法国三色旗插到上面，一举攻破兵力稀少的普埃布拉城。
见普埃布拉城被占领，萨拉戈萨连忙率领剩余的残兵逃往东北角的瓜德罗普要塞。但此时另一座要塞洛雷托也已经被法军另外一支猎兵营攻占，不过法军也付出巨大的代价。
法军指挥官洛伦茨将军大喜过望。花费巨大的代价，终于胜利在望了。只可惜，这个时候，他又犯了个致命的错误。原本法军已经占领了普埃布拉城，对于东北侧高地的瓜德罗普要塞，完全可以置之不理，坚守在那里的墨西哥守军最多坚持一天，便会主动撤退。但高兴过头的洛伦茨，被胜利冲昏了头脑，直接下令法军发起总攻，想一战将瓜德罗普要塞占领。
看起来瓜德罗普要塞犹如暴风雨的一叶扁舟，风雨飘摇行将覆灭，但在萨拉戈萨将军的指挥下，凭借地形优势，始终坚持抵抗。法军已经攻到要塞墙下，只差一步之遥，但却始终差了一点，没能攻破要塞。而此时，厮杀整天，攻守双方都已精疲力竭，关键的是，法军的弹药消耗得差不多了。
萨拉戈萨见法军锐气已失，发动要塞和壕沟内的百余匹迪亚斯骑兵队，向法军发动突然反击，冷兵器的肉搏之下，法军步兵一时不适应，战线动摇，兵败如山倒。萨拉戈萨亲自率领要塞的墨西哥士兵纷纷杀出，法军折损过千，大败而退。甚至，连已经占领的洛雷托要塞也快要被墨西哥军队夺回去。
不过，正在此时，一道灰色的黑影黑压压地行进过来，单单脚步便让无论是法军还是要塞上的墨军都是目瞪口呆。
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