一一二师和一零三师都是从江阴要塞上撤下来的部队，他们在江阴要塞奋勇杀敌，利用要塞上的重炮多次给日军以重创，三天三夜的防御战中，让日军死伤数千人。若不是日军已经绕过了江阴要塞，到了常塾城下，他们还不会撤下来。
一一二师原是东北军，在前线拼死战斗就是为了洗刷东北军不抵抗就放弃东三省的骂名的。王海涛这次前来带来了二个团的装备，都是教导总队换下来的，虽然不如德式装备好，但在**中也是一流的。一一二师原来的装备不错，可是从江阴撤下来后，补充了几千新兵，这些新兵的装备就很差了。
虽然王海涛也下令从仓库里补充了他们一批装备，可粥少人多，仍有不少战士用着老式的武器。现在王海涛带来的这二个团的装备可谓是雪中送炭，让师长霍守义感激不尽。不仅有轻武器，王海涛这次还带来了十二门国产八零迫击炮和几百枚炮弹，这更让一一二师有了底气。
在霍守义师长的陪同下，王海涛巡视了一一二师的防御工事。一一二师本着武器装备不行，就利用坚固的工事来与日军对抗的想法，所以城外的工事修的相当不错，不仅质量很高，而且布局合理，唯一可惜的就是火力弱了些，不过有了这次带来的武器装备，这种情况应该会得到改善。
王海涛又勉励了霍守义师长一番后就离开了马鞍山，溧阳是自己的九十一师在驻守，而防御阵地更是九十师修建的，不会有什么问题。王海涛便没有在溧阳停留，直奔镇江而去。才接近镇江就不断的有后撤的部队从公路上经过，看番号和士兵的状态，应该是从前线撤下来的部队。
和历史上不同，历史上上海的撤退成了溃逃，日军撵在**身后，吴福防线和锡澄防线根本没起什么作用，日军就直接杀到南京外围了。而现在吴福防线阻挡了日军十几天，接着锡澄防线上日军己经攻击了半个多月了，仍未能攻破锡澄防线，而从战场上撤下来的部队，虽然伤亡也不小，但基本上都是成建制的往后撤的，散兵游勇并不多。
本来在镇江休整的胡宗南的第一军己经撤过长江，在江北沿六口、浦口、江浦一线布防。镇江这里己经移交给了一零三师，一零三师是黔军，开赴江阴前刚经过整编下辖三个团共五千余官兵，武器是汉阳造和捷克式轻重机枪。
在江阴要塞和日军血战一场后，撤下来时仅有三千余人，补充了一个团的贵州兵现在有官兵四千余人。武器上以汉阳造和捷克式机枪为主，重机枪全师仅有十余挺，迫击炮这些重武器更是一样都没有。在
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