守在武进县的是在吴福防线上伤亡过大后撤下来的五十八师，到达武进县时，五十八师仅有官兵二千二百人，重武器更是损失殆尽，全师仅有三挺还能使用的二四式马克泌重机枪，以及八挺捷克式轻机枪。上峰让五十八师驻防武进县，主要是让五十八师进行休整的。
武进县虽然外围有九十一师原先修筑的防御工事，可是五十八师的师长以为无锡城还在战斗，那么无锡城后方的常州市和武进县都不会有什么事，他压根就没想到日军会从苏州用船渡过太湖，在宜兴方向上岸，更没想到日军会绕过无锡，直接对武进县发起攻击。
当日军第三师团突进到离武进县城不足五公里时，五十八师的警卫部队才发现有大量的日军直奔武进城而来，这是一个警卫排，排长马上派出二名战士回城报信，而其余的战士就地利用防御工事进行反击，这一个排的战士用着简陋的武器和几十条生命，把日军拖在这里整整四十分钟。
五十八师的师长在得到了警卫排战士的报告后，第一时间想的不是阻击，而是撤退，因为现在五十八师的情况根本无力与日军大部队相对抗。可是他根本没有考虑到，放弃武进县城后，常州的守军会怎么样，而无锡那里正与日军激战的部队会怎样。
于是五十八师不管不顾的直接向后面的金坛县撤去，好在在撤退时，还没有忘记去通知常州的守军一声。日军第三师团不费吹灰之力就占领了武进县，武进县一失守，常州市就直接暴露在了日军第三师团的兵锋之下，而无锡的防守也成了无用功，并且无锡一线的守军有被日军合围的危险。
日军的第三师团只派出了一个大队向退向金坛县的五十八师进行追击，而大部队向常州市继续攻击前进。此时驻守在常州市的是准备随时掩护无锡守军撤退的**一五六师。一五六师的师长李江得知常州侧面的武进县被大批日军攻占后，第一时间向在镇江的第三战区司令部发去了电报，同时派出四六六旅前出武进方向阻击日军。
第三战区的代司令长官薛岳将军得知日军攻占了武进县，立刻明白无锡守军的形式不妙。他马上电令常州守军死守常州七十二小时。又电令仍在无锡一线的守军，包括独立重炮旅立刻后撤到镇江市，发完电报之后，薛岳把镇江市的防守完全移交给了一零三师，然后领着指挥部的全体人员撤过了长江。
驻守常州的一五六师接到了薛岳将军的命令，师长李江中将马上命令四六六旅的王德全旅长要把日军第三师团阻击在常州市外七十二小时。四六六旅是匆匆赶到
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