三团更大，在全团损失了三分之二的官兵，牺牲了一位营长，三位连长之后，团长周相魁才下命向镇江市撤退。六天的阻击战让日军的第九联队也损失了一个大队的兵力。
在丹徒镇被攻占之后，中岛令朝吾中将在丹徒镇汇合了牛岛贞雄中将的第十八师团。第十八师团在上海的松江县被消灭了第二十三旅团后，一直没有得到补充，现在第十八师团只有一个第三十五旅团和一个野炮兵十二联队以及工兵联队、辎重兵联队，骑兵大队等单位。
拿下镇江城外围的阵地就如此困难，那么要攻占镇江市必然会更加困难。中岛今朝吾和牛岛贞雄商议着用二个师团合力去向镇江市发起进攻，而独立重炮旅团的街道长做旅团长也答应调动一个一五零重加农炮中队帮助二个师团攻城。
休息了一夜后，第二天二个师团一同整队向着镇江市而来，而独立重炮旅团则驻扎在丹徒镇上。上午十点钟，日军己经看见了镇江市的城墙，一五零重炮中队在此设立炮兵阵地，第十六师团留下了一个中队的步兵防守重炮阵地，而其余的日军则继续前进。
快到城外阵地时，二位师团长互相商量了一下，决定由第十六师团攻击大路直通的正面东城门，而第十八师团则攻击侧面的南城门。商量之后二个师团各自来到了自己要进攻的阵地前，并且都在离城墙几公里外设下了炮兵阵地。
六一八团的团长万式炯在城东阵地和城南阵地上各放了一个营，而东城墙上是最后的一个营，南城墙上是警卫营。六一三团和六一五团余部做为预备队在城中待命。日军做好了攻击准备之后，二处炮兵阵地同时开火，只有重炮阵地按兵不动。
密集的炮弹如雨点般的落在了城外的二处阵地上，镇江城顿时被笼罩在硝烟和尘土之中。日军炮火凶猛，可是对守军的伤害并不大，有了很深的防炮洞在，守军当然不会傻到留在阵地上当靶子。在日军停止了炮击之后，防炮洞里的士兵在军官的催促下，顺着交通壕快速的进入了阵地。
守军进入阵地不久，日军的步兵就攻了上来，有了好装备在手的守军根本不会对日军客气，在日军进入了射程之后，火力全开，让日军死伤一片。万式炯在城墙上观察着日军，见日军的炮火凶猛，就一心想打掉日军的炮兵阵地。他喊来了炮连连长问道：“你看见日军的炮兵阵地了吗？怎么样，能不能干他一下？”
城墙上的炮连连长在瞄了一下后对团长万式炯汇报道：“团座，这离日军炮兵阵地太远，迫击炮可够不着。”万式炯听后想了一下说道：
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