九十一师轻重机枪众多，组织起对空射击时，日军飞机在被打下数架后，也有了一些顾忌。而马鞍山这里，先是因为第九师团使用毒气弹后，丢失了当涂镇，接着马鞍山城外阵地在日军重炮旅团的重炮轰击下，也只能勉强在抵挡，这时日军的飞机一加入攻击后，守卫马鞍山的一一二师就再也抵挡不住日军的攻击了。
一一二师在日军的重炮和飞机参加助攻的情况下，仍坚守马鞍山三天，副师长陶景奎少将殉国，同时三三四旅旅长李德明少将殉国，三三六旅旅长马万珍少将重伤，四个团长牺牲了二个，伤了一个，营长、连长基本换了个遍。
当师长霍守义得到了王海涛的同意从马鞍山撤下来时，全师连轻伤员算上也只有二千人了，重武器更是没剩几件。一一二师一直撤到了南京下关才停下来休整。马鞍山一失，日军第九师团直接向南京市郊的大胜关一线展开了攻击。
在第九师团向大胜关一线推进时，第一零一师团派出了一个联队向丹阳镇方向前进，目标是溧水镇，用意是截断溧阳守军向南京的退路。所幸这个联队的动向及时的被侦察团的侦察小组发现后，向王海涛做了通报，王海涛接到了侦察团的报告，立刻命令驻守牛首山的五十八师，派出部队加强溧水镇的防守，确保溧阳县九十一师后路的安全。
五十八师师长冯圣法接到命令后，知道守溧阳县的九十一师是王海涛自己的部队，万一丢了溧水镇，让九十一师完蛋了，王司令长官怪罪下来恐怕就是自己的俞军长也保不往自己，因此不顾本身兵力就不足的情况，马上派出亲信一七二旅的旅长邱维达少将领着一七二旅赶往溧水镇驻防。
走了一个旅，整个牛首山工事里只剩下一七四旅这一个旅了，日军又巳至大胜关下，大胜关一但失守，自己这个牛首山阵地就是南京城外的最后一道防御工事，只有一个旅如何守住这个牛首山阵地，冯圣法不由的犯了难。
思来想去，冯圣法还是向王司令长官发了一封求援电报。王海涛的南京市内，民兵第一大队一万人己训练了二十余天，也有了部队的样子。第一大队分成了四个步兵中队和一个迫击炮中队，军官都是从教导总队挑出来的，也算是有了一些战斗力。
而第二大队一万人已招满，正准备投入训练，因此王海涛手上兵力还是够用的。南京城最外围的防线前后打了二十天，溧阳县还在九十一师手中，应该算是完成任务了，下面溧阳这里就算丢了溧阳城，后面还有更难攻打的江宁要塞，估计日军要想打下江宁要塞会相当费劲。
…。。