日军的长江舰队在费了九牛二虎之力后，终于打通了镇江至南京这一段长江航道，随后日军以轻巡洋舰那珂号为旗舰，以轻巡洋舰由良号、驱逐舰滩风号、弥生号、矶破号、浦破号，以及十余艘小型炮舰组成了长江舰队从镇江逆流而上，在龙潭镇旁的江面上，用舰载重炮对着龙潭镇进行了炮击。
守在龙潭镇的八十八师二六二旅，猝不及防之下在日军舰炮下死伤惨重，而日军第十八师团用补充后重建的二十三旅团，对炮击后的龙潭镇发起了猛攻。守在宝华山上的二六四旅有心救援龙潭镇，一是天上日军飞机正在对空华山阵地进行轰炸，二是第十八师团的第三十五旅团死死的封住了下山的通道。
八十八师师长孙元良见实在挡不住日军的攻击后，只给南京城防司令部发去了一封龙潭镇已失守的急电，就带着二六二旅仅剩的几百名官兵向栖霞镇撤去，守在宝华山上的二六四旅成了一只孤军。旅长高致嵩见自己的二六四旅已无路可退，便在宝华山上与日军拼死一博。
日军的三十五旅团在飞机和重炮的协助下，付出了沉重的代价占领了宝华山阵地，二六四旅的官兵与日军拼到了最后时刻，在主峰阵地上打光了子弹的旅长高致蒿领着一百多名官兵与日军展开了肉博战，最终二六四旅除了二十几名重伤员被日军俘获后杀害，其余官兵自旅长高致蒿以下全部壮烈殉国。
日军第十八师团在龙潭镇休整了二天后，继续向栖霞镇发起了进攻。栖霞镇上并没有守军驻防，四十八师的阵地是设在栖霞镇后面的栖霞山上的。栖霞山是紫金山的延续，本来是九十师分兵驻防的，在四十八师到达南京后，王海涛就安排四十八师接手了栖霞山阵地。
栖霞山上也有江宁要塞的一个炮台和沿山脉修建的国防工事体系，经过几个月的加固修筑之后，这里的工事已成了一个防御工事体系，凭借地势险要，这里也成了南京城外最后的一道屏障。军长代师长徐源泉在一个月前就把栖霞山阵地交给了副师长马登瀛和参谋衣丁冶磬二人，自己则回到南京市内的军指挥部内了。
马登瀛和丁治磬二人知道栖霞山阵地的重要性，而且王司令长官也严令栖霞山阵地决不能丢，否则日军突破了栖霞山阵地进入南京城后，就可沿江直扑下关码头，切断十几万南京守军的后路。正因为如此，二人对栖霞山阵地的修筑是不惜余力的。栖霞镇的百姓己全部迁出，镇内的建筑几乎全部拆了用来修建阵地，而栖霞镇只放了一个连的部队，起到了一个预警的作用。
八十八师余部到
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