威力横扫了塔台内的一切，包括舰长在内的军舰上的指挥官几乎都丧命在这枚炮弹下。失去了指挥系统的由良号轻巡洋舰，停在了江面上，如同靶子一般接二连三的挨上了炮弹。
等旗舰上的舰队司令官川古志郎发现不对时，由良号已经失去了动力，军舰的甲板上己是燃起了大火。川古志郎急忙命令二艘驱逐舰回来，一左一右的夹着失去动力的由良号后退。没有了由良号轻巡洋舰，只剩下高雄号和那珂号二艘军舰炮战就更是处在下风了，川古志郎见今天己无法再打下去，便下令全军撤退。
军舰撤退了，海军陆战队也无法再单独攻击，竹下义雄又担心部队会遭到炮台上重炮的轰炸，于是也草草的收兵了。老山要塞在激战了半天之后，再次的安静了下来。炮台上开始清理炮膛，整理弹药，老山镇这里也开始修补工事，救治伤员。
长江江面上日军的长江舰队面对老山要塞毫无优势可言，但在怀远城外，日军的第一零一师团增援上来后，面对守卫怀宁县城的二七七旅却是占据了绝对优势。日军的第五师团围攻了怀宁县大半个月，虽说把第九旅团给折损殆尽，但也成攻的攻占了怀宁县城外所有的阵地，现在的怀宁县城内二七七旅还剩下了不足三千人，坚守着怀守县城的城墙工事。
日军的第一零一师团是刚从日本本土用预备役士兵补充起来的一个齐装满员的甲种师团，共有官兵二万四千人。这其中还特意加强了炮兵联队，把炮兵联队装备的三十六门山炮换成了十二门七五口径新型野战炮和二十四门加式一百二十毫米口径加农炮，另外还专门增加了一个独立重迫击炮大队，装备有二百四十毫米口径重迫击炮二十四门。
第一零一师团的师团长仍是伊东政喜中将，手下的主要军官也没有什么变动，这次伊东政喜中将率领第一零一师团重新杀回中国，为的就是能一雪前耻。这次正好，他回到中国遇上的第一个对手，仍然是王海涛的第九十三师二七七旅。
在日军的第一零一师团到来后，怀宁县城正面的日军就增加到了近三万人，以三千对三万，就算二七七旅战斗力很强，这么悬殊的兵力对比下，二七七旅也是毫无胜算。王海涛通过侦察团得知冈村宁次又往怀宁前线增兵了，来的还是老对手第一零一师团时，低声说了句：“还真是冤家路窄！”然后毫不犹豫的下令九十师的二七一旅增援怀宁。
二七一旅早就做好了随时出击的准备，接到了王海涛的命令之后，在旅长唐守宽的率领下，二七一旅全旅八千余人，齐装满员向怀宁县出发。二
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