军一整天疯狂的进攻之后，杜海峰见城外阵地实在无法再利用，刚上去的一营二个连，一天的时间就伤亡了近一半人，于是下令城外的部队全部撤回到城内，准备依托城墙与日军拼杀。上次撤回来的二营的二个连，加上刚撤回来的一营这二个连，做为最后的预备队来使用。此时杜海峰把这几天的战况以及清远城的现状都用电报发给了九十师师部。
王海涛拿到九十师转来的杜海峰的电报时，日军的第二十二师团己经在对英德县城发起了攻击。守在英德县城外第一道防线上的是五四六团一营官兵。一营长是刚刚提拔上来的原一连长，名叫唐志军。唐志军是原一营长肖元信手下的爱将，此人不仅作战勇猛，而且难的的是打仗会用脑子，打法灵活多变。
九十师每个团的武器装备都不差，单是五四六团的一营，迫击炮就有二十多门。唐志军充分利用了一营火力上的优势，不但几十挺轻重机枪布置的很有层次，可以完全的把火力发挥出来。而且还利用迫击炮发射快，移动迅速的特点，以三个迫击炮小组的三门迫击炮为一个小队，把全营的迫击炮分成了好几个小队。
在战斗时，唐志军规定一次只能由二个迫击炮小队进行炮击，而且每门迫击炮只能打个三发急速射就必须转移阵地。一个训练有素的迫击炮小组，打出一个三发急速射再转移阵地，全部过程只需要二分钟时间。而二分钟时间日军火炮无论如何也不可能进行还击的。这样既可以用迫击炮来打击军，又可以保护自己不被攻击。
日军一成不变的进攻在唐志军指挥的防御面前，碰的头破血流，伤亡严重而毫无效果，而一营的官兵损失并不大。日军的第二十二旅团一连攻击了二天，除了损兵折将以外，连第一道防线都没能攻下来，这让旅团长黑岩义胜少将愤怒的同时又暗暗吃惊。
二天时间清远县那里情况更加严峻了，清远县的城墙在日军的轰炸下己经倒塌了一段，杜海峰连身边的警卫连都派上一线与日军拼杀去了，但是师部的撤退命令没有到，哪怕只剩下杜海峰一个人，也会把阵地给守住。而王海涛此时己经知道反击时机到了。
王海涛首先给杜海峰发电，让杜海峰的五四七团于晚十点钟之后撤出清远县，撤回到英德县城休整。然后分别给守在英德县城外的几支部队发电。给唐山豹的命令是让警卫旅于今晚十点钟对日军第二十二旅团的炮兵联队和辎重兵部队发起攻击，并且要截断日军向韶关方向的退路。
给二七一旅和六十二军的命令是让他们于晚十点钟分别从东、西二个方
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