前进。一路上九十军的工程团修路架桥，为保证后面重型武器顺利前进，立下了汗马功劳。
五月初，新任缅甸军指挥官亚历山大上将在仰光并未组织任何有效的抵抗，致使日军五月八日轻取仰光。在攻占仰光后，得知中国远征军己入缅参战，日本南方军迅速制定出新的作战方针:进一步掌握战机，以大胆果断之作战，迫使曼德勒方面之敌，特别是中国军队进行决战，并于短期内予以歼灭。
为了顺利实现这一方针。日军南方军司令官寺内寿一大将将第十八师团，第五十六师团，第三飞行集团一部以及所需之军直属部队增派到缅甸第十五军。这样日军第十五军司令官饭田祥二郎的手下就有第十八师团、第三十三帅团、第五十五师团和第五十六师团四个师团，加上十五军的直属部队，兵力达到了十万人以上。
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