地方保安团队整编而来，因此次湘北大战而调归二十军指挥的，无论是人数、武器装备还是士兵素质，在二十军三个师中都是最差的。
这时五十四师守在下高桥镇，主阵地也只是镇子外围并不算牢固的一道围墙，面对日军正面攻击的这面围墙上，有五十四师一个团的官兵在防守。日军第二三六联队到了下高桥镇前，立刻就地展开，联队的十几门九二步兵炮和十几门迫击炮，还有重机枪中队的八门重机枪一字排开在下高桥阵地前。这些重武器给防守的这个团官兵们带来了巨大的压力。
第二三六联队因为迷路而白白浪费了几乎一整天的时间，为此联队长龟川良夫大佐受到了师团长青木成一中将严厉的申斥，为了挽回时间上的损失，联队长龟川良夫大佐在一布置好了进攻阵地后，马上命令炮兵开炮，然后步兵一个中队在炮火和重机枪掩护下，立刻向下高桥镇发起了试探性攻击。
日军这些小炮要是换成了九十军任何一支部队都不会把它当回事，就是换成了十八军或五十三军这样的国军精锐，也不会太过重视，可是刚由地方保安团改编过来的五十四师却从没有经历过日军这种程度的炮击，在密集的炮弹爆炸声和硝烟、火光中，守在阵地上这个团的士兵们大多数人都有些慌神。
还好五十四师的这些基层军官还能稳的住，这个团里的各级军官们不断的给手下这些士兵们打着气，并在日军攻上来后，指挥手下这些士兵们趴在围墙上，用手中简陋的武器展开还击。双方对射了半个小时，互相都有伤亡，只是守军的伤亡更大。联队长龟川良夫大佐见试採的目的己经达到，便让步兵中队撤了回来。
守在阵地上的五十四军官兵们见日军被打退了，不由的欢呼起来。可没等他们高兴一会，日军的炮火再次轰击了过来。日军这次的炮击很有针对性，阵地上守军没有准备之下，一下损失惨重，到处是受伤官兵的惨叫声，鲜血染红了大段的城墙。
这种情况下日军再次以一个步兵大队的兵力发起了进攻。围墙上的守军军官们费了好大劲才把士兵们给组织了起来，并开始对进攻的日军进行射击。守军的武器装备实在差了点，一大段围墙上仅有三挺轻机枪和一挺老式马克泌重机枪在开火。
当日军指挥炮火击毁了这挺重机枪和一挺轻机枪之后，面对黑压压一片日军的进攻，守军就有点力不从心了。好在有这道围墙能阻挡一下日军，阵地上的守军军官指挥战士们后高临下，用手榴弹来招呼进攻的日军，一枚枚手榴弹在进攻日军的队伍中炸响，大量的杀
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