上关楼城墙，关楼己经被炮弹炸的千疮百孔，三团在关楼上，顶着日军火炮的狂轰乱炸，一次又一次的打退了日军的进攻。日军想用战车来攻击城门，但攻上来的战车，在火箭筒的打击下，都成了巨大的火炬。
一连损失了六辆战车后，日军再也不敢轻易的用战车攻城，只是让步兵在火炮的掩护下，一次又一次的发起攻击。三团的官兵在日军火炮的轰炸下，伤亡同样不小，天黑下来后，三团还能参加战斗的官兵己经不足一千五百人了。
天黑之后，日军火炮的准头差了很多，关楼和城墙上落下的炮弹也少了不少，三团的战士这才稍稍松了口气。在二团用上了日式机枪后，二团的机枪和弹药基本上都调给了三团。但是天黑下来没到二个小时，丸山政男中将率领着第二师团主力赶到了镇南关下。
第二师团此时还有一个半联队的兵力，加上工兵联队、辎重兵联队、山炮联队等，总兵力仍在一万六千人左右，而混成第五十六步兵旅团，在损失了部分兵力后，除了先期攻击镇南关的这二个步兵大队，仍有一个半步兵大队。丸山政男中将见镇南关前地型狭窄，这么多兵力堵在这毫无意义，便命令混成第五十六步兵旅团剩下的一个半步兵大队，全部回头，选择地型阻击追来的中国军队。
而第二师团的山炮兵联队架起山炮，对镇南关关楼城墙开炮，以掩护步兵向关楼进攻。有了几十门山炮的掩护，攻城的日军士气大振，再加上后面第二师团又派出了督战队，混成第五十六步兵旅团的二个步兵大队，对着关楼发起了一浪又一浪的攻击。
日军几十门山炮的突然炮击，让关楼城墙上毫无准备的二团官兵吃了个亏，幸好是在黑夜里，日军的炮火精准度不高，开始的炮击只有十几名战士伤亡。在有了准备之后，日军炮弹的杀伤力就更差。不过城楼上机枪对着关下一扫射，机口吐出的火光就暴露出了火力点位置。
日军趋机用山炮和小炮瞄难了各个机枪火力点一通炮轰，这下城楼上的十几个轻、重机枪火力点一下被炸毁殆尽，士兵也伤亡了几十人，二团团长李力气的几乎把牙都咬碎了，可是拿日军的火炮就是没辙。少了机枪火力的拦阻，日军疯狂的冲到了关楼下的城门处。
关楼上二团战士不断的把手榴、弹扔到城下，在手榴、弹的爆炸声中，日军还是把*包堆在了城门洞内。一声巨响从城门洞传来，连关楼都为之颤抖不止。李力不用看也知道，城门肯定被日军炸开了。不过二团也早有准备，城楼上打的再激烈，李力都留下三营的二个连和重火
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