扣马山山顶上，日军阵地的范围直径约有一百五十米。在这个范围内有本来的一个步兵中队，还有从第二道阵地上撤回来的士兵，加在一起大约在一千人左、右。大队长正在斥骂着手下的三名中队长，二道很坚固的阵地，竟然在不到一天的时间里全部丢掉，这是大队长无法接受的。
可己成为事实的事，再不接受也没用，大队长只能把气都出在了手下这三名中队长身上。斥骂了一番后，大队长告诉三名中队长，自己的大队是要与阵地共存亡的，退到了山顶就再无路可退，要么守住阵地，要么全体玉碎于此。
三名中队被斥骂的头都不敢抬，大队长一骂完，三人都匆匆离开，各自回到自己的队伍，指挥土兵们死守到底。山顶上日军阵地多是用岩石修筑，非常坚固，人数又很密集，三营的官兵刚开始进攻，就遭到了日军掩体工事内的十余挺重机枪的拦截。
日军阵地正面狭窄，又无法从侧面进攻，前进的道路上有凶猛的火力封锁道路。三营一开始进攻就遇上了难题。冯立三一看三营进攻受阻，指挥那十二门迫击炮对山顶阵地炮击，以压迫日军，掩护三营的进攻。炮弹打出去了，可*根本打不动岩石修建的工事。
阵地内的日军在四下乱飞的弹片下倒下不少，可几处机枪火力点都在工事保护下根本没事。日军见炮弹打不动工事，更是肆无忌惮的操纵着机枪，向山下猛射。想要攻占日军阵地，这些机枪火力点必须要敲掉，可炮弹炸不动工事，山顶风大，硝烟一腾起来马就会被吹散，也阻挡不了日军视线。
此时别说是三营长李明山了，就连冯立三和周玉春也没了办法。三营的战士们被压制在乱石之中，稍有不小心就会被子弹击中。李明山看着不停的吐着火舌的机枪火力点，一拳砸在了身边的岩石上，骂道:“奶奶的，老子就不信了，都攻到这还拿不下扣马山高地。”
骂完后李明山大喊道:“爆破组靠上去炸掉机枪火力点，火力掩护！”在几十挺轻重机枪的掩护下，二组爆破组慢慢向日军机枪火力点靠近。可是掩护的机枪可以压制阵地上探头射击的日军，却对工事里的机枪无法造成损害。日军十余个机枪火力点互相交叉射击也在互相掩护，上去的二组爆破手，连机枪火力点的五十米内都没接近就相继倒下。
这时，五六八团团长李春山来到了第二道阵地，举着望远镜对着日军阵地观察了一会后，对冯立三说道:“日军的这些机枪火力点是拦路虎，要把它们都打掉才能攻上日军阵地啊！”冯立三应道:“是啊，团座，不打
…。。