师师长唐鸿明接到王海涛的命令，就下令二一零师展开行动。在二一八旅到达祟左市，并从二一零师手中接管了祟左市的城防任务时，唐鸿明就对全师下达了动员令，并针对王海涛留下的任务开了专门的军事会议，做出了布置。
现在王海涛的命令一到，四六零旅的三个团和师重炮团就首先开出了崇左市，向上思县日军防御阵地发起了攻击。对祟左方向做出防御的日军独立混成第十七旅团，是个有着三个独立步兵大队，一个山炮兵大队，一个独立迫击炮中队，一个独立重机枪中队的旅团，总兵力八千四百余人。
该旅团的任务就是从上思县开始修筑层层防御工事，防止并阻击中国军队从祟左市向钦州的攻击，确保进攻南宁的第七十师团侧翼安全。从该旅团到达上思县到二一零师发起攻击，己经有二十余天时间，在这二十余天时间里，日军己给修筑了几道较完善的防线出来。
不过日军修筑的防线再完善，也经不起二一零师强大的炮火轰炸。二一零师的重炮团可是配备了十八门日制九六式15O口径野战榴、弹炮。这些榴、弹炮是在上次战斗中，从日军第十六师团手上缴获的，王海涛在战后就把这些火炮交给了二一零师使用。
在二一零师强大炮火的持续轰炸下，第十七旅团的十几门山炮不久就被全部摧毁，接着防御阵地上修筑的工亊、掩体也在炮火中纷纷被摧毁。没有了工事和掩体，士兵在炮击中损失惨重，这样的情况下，四六零旅只用了一天时间，就拿下了日军在上思县精心修筑的防线。
随后在进入山区时，二一零师也是凭着凶猛的炮火和精良的装备，打的第十七旅团步步后退。在内田孝行中将接到消息时，二一零师己经打到了八寨沟日军最后一道防线前。二一零师的攻击引起了驻守钦州的日军台湾混成旅团的紧张。
上任不久的台湾混成旅团旅团长兼钦州城防司令官板田次郎少将忍不住给内田孝行中将发电，请内田孝行中将率第七十师团先撤回钦州市。接到板田次郎的电报，内田孝行中将知道钦州方面己不可能再给自己派出援军，自己手上现在士兵己损失近半，而邕江对面的中国军队防守严密，看情况自己很难攻过江去，更不用说攻占南宁市了。
盐岛庄夫大佐计划失败，狼狈的逃回江南岸后，也没了往日的精气神，内田孝行中将看着无精打采的盐岛庄夫大佐，想了想还是先提出了暂时撤回钦州的想法。内田孝行中将的提议马上得到了盐岛庄夫大佐的支持，于是日军第七十师团开始了撤退行动。
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