一早，先是二一一师拨营向衡阳城前进，随后装甲旅、重炮旅、辎重部队、司令部先后起程穿过雨母山向衡阳城进发，警卫旅留在最后。当王海涛和司令部到达朱家堰镇外面时，九十师早己拿下朱家堰镇，向衡阳城西门而去，二一一师也穿过朱家堰镇向城北前进。
王海涛就把司令部设在了朱家堰镇上，同时130重加农炮团也在填子南面选址修建炮兵阵地。在警卫旅的二团、三团也向城南方向前进后，王海涛只在镇内留下一个警卫营，另两个警卫营则派去给重炮团担任警戒。152重榴、弹炮团去了城北，装甲旅也派出四个混合装甲营分别支援二一一师和九十师。
到了傍晚的时候，全军都己就位，连防空部队也分派了下去。下午两架日军侦察机在衡阳上空盘旋了好一阵才离开，这也提醒了王海涛要注意防空。各部队都就位之后，王海涛收到二一零师唐鸿明的来电，来电向王海涛报告，二一零师己于中午赶至攸县，攸县有少量日军和一个团伪军驻守，现二一零师己占领攸县，正在抢修防御工事，侦察部队尚未发现增援的日军。
在衡阳城外，李长武、唐亦宽、唐山豹不约而同的都在观察着日军防御的情况，三个城门防御的情况各不相同，三个人各自的想法也不相同。北门外的李长武这是实力最强的，二一一师在前面的战斗中损失不大，又休整了几天，再加上自已师属的自行榴、弹炮团和配属的152重榴、弹炮团，火力极为强大，此外二一一师还有一个大杀器火箭炮营。
有了这么强大的支援火力，李长武信心十足。日军在北门外的防御阵地修出去两公里远，重重叠叠的各种掩体工事修的密密麻麻，不过这些工事在李长武的眼里都不值一提。李长武有绝对的信心只凭炮火，就让这些掩体工事成为一堆废墟。
西门外是日军防御最严密之处，不仅阵地修的更远，工事也更多，此外投入的兵力也最多。唐亦宽虽然也没把日军阵地上的工事看在眼里，但仍在认真仔细的观察着。九十师所属重炮团的85毫米口径榴、弹炮威力虽然小了点，但王海涛把二十四门日式重型榴、弹炮调给了他指挥，另外后面还有一个130重加农炮团做靠山，唐亦宽也对攻击衡阳城信心十足。
至于唐山豹这里，虽然说他们两个团只是佯攻，但唐山豹并不甘心只做配角。警卫旅虽然没有重炮团的支援，可他们自己火力就绝对强悍，不仅每个排都有两个火箭筒小组，而且全军仅有的十挺14.5口径高平两用双联重机枪也在他们旅，并且警卫旅的战士都是精挑细选出
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