、北地四郡，大军囤于安定郡鹑觚，打出了“清君侧、伐奸佞”的口号，距离长安已经十分接近。
灵帝一见自己无路可退，于是紧急升任董卓为平西将军，和执金吾袁滂、荡寇将军周慎等率领步兵、骑兵共十余万人屯兵右扶风和左冯翊之间，护卫长安周全。
两军对垒，初一交锋，由于羌兵凶悍勇猛，而且士气旺盛，董卓所率领的汉军便遭遇到猛烈的打击，情势十分危急。周慎等人心急如焚，生怕灵帝怪罪。而董卓却神色自如，安慰他们说：“吾军出战失利，然根本未失，只需坐待转机，稳定士卒情绪，一旦情形有变，则奋起而击，则必克敌军；如若吾等惊慌失措，则军心涣散，敌军若趁势而来，岂不危矣？”
也不知是不是董卓命好，过了几天的某个夜里，正是皓月当空，群星灿烂之际，夜空突然出现一道长达十余丈的流星，半壁天空火光如柱，直接落进了羌胡人的大营之中，惊得边章、韩遂营中战马狂嘶不已。熟睡中的羌人惊醒后也被这一突如其来的奇怪现象吓得目瞪口呆，不知所措。羌人从来迷信，以为这是不祥征兆，不愿再留下来打仗，只想着赶紧返回金城。顿时，羌人军营里一片骚乱，久久不能平息。
探马向董卓火速报告了这一紧急军情，董卓听后，立即采取行动，率汉军大举进攻羌人。因为作乱的羌人军心受到影响，组织不严，大部分士兵根本没有思想和防卫准备，顷刻之间遭受沉重创击，死伤无数。董卓大获全胜，边章、韩遂败走榆中（今甘肃省兰州市金城县中部）。
董卓见机会难得，便马上与周慎等人率领大军追剿逃军，结果一口气追着羌人到了武威的祖厉。由于武威是羌人的势力范围，到处都有支援，而董卓等人盲目深入，犯了“穷寇勿追”的兵家大忌，终于遭到数万羌人的围击。孤军深入的汉军陷入西羌部队的分割包围之中。
由于后方援军无法及时赶到，不到数日，各军粮草殆尽，而围兵不仅没有丝毫减退，反而进攻更加猛烈，情势十分危急。当时，由周慎等人率领的军队被彻底击溃，只有董卓军队设计得脱。
原来沉着老练的董卓在被羌人重兵围困的情况下，仍然处变不惊，他命令士兵在周围的河中筑了堤坝，截断上游流水，在坝中捕捉鱼虾。西羌将领以为董卓军粮已尽，只能靠捕捉鱼虾充饥，于是只围不攻，想困死董卓的军队。
趁着羌人放松了戒备，董卓连夜带领部队逃出生天。羌胡骑兵得知董卓军队逃遁，前往追击，结果发现董卓走时将水坝决堤，由于河水太深，
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