正被司马懿留了下来另有任用，所以严颜如今便感觉有些心烦气躁，法正是被司马懿任命为新征募的十万益州新兵的主将，由他带着这十万新兵前往夷陵支援张任军团，这一次，司马懿是下了狠心要攻进荆州，占据数郡之地才肯罢休。
本来想给南蛮子们玩一把阴，结果愣是没有奏效，严颜索性便不再废这个力气，他直接命令东西两边设伏的三万大军返回昆泽，与自己的部队合在一处，然后以近五万大军来攻打昆泽，因为此前已经吃了守城蛮兵的亏，这次严颜采取的是围三缺一的办法，将昆泽城的南门给蛮子们留下，希望这些不知天高地厚的家伙见好就收，赶紧夹着尾巴从南门上逃回各自的部落。
这一次，严颜的想法又落空了，眼看着近五万大军向着昆泽围拢过来，那密匝匝的士兵和震天的喊杀声都能传出许多里地，可就是没有吓唬到城内的蛮兵。
防守昆泽的蛮子们似乎跟严颜较上了劲儿，死活就是不肯撤离昆泽半步，硬是凭着劣势的兵力将昆泽守得滴水不漏，而当初逃回谷昌和同劳的蛮兵现在也来劲了，时不时从围城大军的身后发动偷袭，搞得严颜火冒三丈却很难抓到来去无踪的这帮蛮子兵。
到了现在，严颜感觉昆泽城就是一块卡进益州军喉咙内的鱼骨头，想吞下去不行，想吐出来也不行，就这么硬生生地卡着，让人痛苦得有些想要拿头撞墙。
当初，严颜还觉得司马懿派他来益州南部平叛有些小觑了自己的本领，如今竟然连一座小小的昆泽城都拿不下来，更何谈收服益州郡的治所滇池，收不回益州郡，那就等于收不会来益州南部四郡，可想而知，严颜现在心头的压力有多大，心情有多么糟糕。
眼看着带到昆泽的大军折损过万，严颜的心头开始滴血，他终于明白再这么死盯着昆泽城下去，自己迟早要被耗死在这城下，于是，严颜万分不甘地命令大军后撤，向着昆泽城西边的谷昌而去，严颜不信谷昌城还会像昆泽城这么难打，只要拿下了昆泽，让大军稍事休整，他便从滇池湖泊的西南边绕道而行，先占连然、再战建伶，最后则是绕到滇池背后，夺下这个益州郡最为重要的城池。
上天这一次是下定了决心不让严颜好过，当他率军向西直扑谷昌城而去的时候，忽然一个令人震惊的消息从存放大军粮草的牧靡传来。
“来自永昌郡的一万多蛮兵正在攻打牧靡，现在留守的一万士兵尚能支持几日，若是回援的晚了，这群蛮兵便要破城而入，夺了大军可用半年的粮草！”
严颜被这突如其
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