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荆州北部紧挨着襄阳城本来有一道防线，由山都、邓县和蔡阳连成一线，驻军有四万，襄阳内部发生动乱之后，刘表旧将黄祖反水，带着驻守邓县的两万兵马前往新野投奔“襄阳王”刘协，这样一来，襄阳外围的防线便从中间断掉，失去了意义。
吕蒙建议刘表将向宠驻守山都的一万士兵和王威驻守蔡阳的一万士兵全部调往邓县，填补黄祖留下的空缺，作为襄阳北边的一处缓冲，刘表觉得如此安排也有道理，便同意了吕蒙的建议，让向宠和王威合兵于一处，专心驻守邓县。
没过多久，曹操便提兵十二万大军挥师南下，先是在宛城略作停留，然后便直奔襄阳而来，结果在邓县遇到了王威和向宠的拼命反抗。
别看王威和向宠都属于名不见经传的的三流将领，但他俩在这大半年的时间里面，明着暗着可没有少得姜叙与吕蒙二人手把手的指点，不仅眼界和视野变得开阔起来，而且对于防守作战有了更为全面深刻的理解，二人特别对于如何修筑防御工事，如何合理利用地形和城郭等屏障进行防卫作战有了长足的进步。
曹黑子带着大军南下，原本以为王威和向宠知道自己来会吓得急忙撤回到襄阳城内去，结果两个小字辈竟然就这么初生牛犊不怕虎地留在了邓县。
既然有人愿意给大军祭旗，曹操也就不再客气，他拨给曹洪、曹纯、乐进和牛金四名将领各自一万士兵，对邓县发起了攻城之战，在曹操看来原本应当是摧枯拉朽的一场战斗，结果却足足打了三天仍然无法攻克邓县。
守城的两万荆州士兵至少已经损失了一万，而攻城的四万曹军则损失更为惨重，竟然有两万士兵被打死打残，直接退出了战斗序列。
这样一个结果让曹操非常震怒，他实在没有想到南下的第一仗便碰了这么个大钉子，老曹盛怒之下，立即命令部队动用了原本计划在攻打襄阳时才会使用的火药，结果很快便将邓县城墙给炸塌，数万大军冲进邓县城内将剩余的一万荆州兵屠戮了个干净。
就算如此，王威和向宠至死也不曾投降和求饶，两员将领大骂着曹操和刘备的名字，与邓县同归于尽，等到曹操大军拔除邓县之后，又损失了足足一万士兵，如此一来，原本十二万大军就只剩下十万人。
邓县失守之后，襄阳城便毫无遮拦地展现在曹操的面前，此时防守城内的荆州士兵只有不足三万人。
就在曹操兵围襄阳城时，一支从汉中郡上庸城内出动的大军已经抵达房陵港附近，距离襄阳
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