谢异和王褒二人是万安堂的重要人物，也早就筹谋在江南起事了。
二人在昆山作乱既是预谋已久的，也是计划之外的。之前起事的时机一直不合适，二人准备也并不充分，可两个筹谋造反的人也没有想到于士澄这一通查案下来，直接掀了江南人的桌子，也掀起了江南人的怒气。
二人见此大喜，便趁机裹挟了大批百姓，制造了这场叛乱。
二人都是当年南陈的吴州刺史萧瓛的部下。萧瓛是西梁皇帝萧岿的第三子，在南陈灭亡之后，拒不降隋，并被吴人拥戴为主。后来宇文述率军征讨，攻破吴州，并生擒了萧瓛。而谢异和王褒二人也在兵败之后躲藏民间，幸未被擒获。
王褒是萧瓛麾下骁将，有勇力，长于军事。
谢异是江南有名的术士，“颇知废兴”，在梁、陈之际，他每次预言几乎都得到了验证，所以声名远扬，深得江南一带人的敬信。
因此这次二人在江南起事，引得无数人追随。
二人占领昆山城之后，便竖起反旗，征召部队，响应人数达数万人之多，二人乃趁势围攻吴州城。
吴州刺史刘权也是一员干臣，虽然手中兵力捉襟见肘，但与吴州骠骑府车骑将军王增辩二人稳守吴州城。王褒率军数次攻击皆不敌，乃顿兵于城下，准备围困。
十月十八日傍晚，黄明远所部疾行四百余里到达吴州城下。
当日解了延陵城之围后，除了留守部队，黄明远将剩余主力一分为二，以右领左右大将军来护儿率领水军和步军共计八千人，行水路从江南河南下；而黄明远自率三千精锐骑兵，走陆路向吴州进发。
大军前进迅速，直指吴州，过州县而不入，哪怕是遇到叛军，也只是将其击溃，并不乘胜追击。
黄明远很清楚，吴州是江南的核心。吴州定，江南安；若是吴州被叛匪攻破，必会大大增强叛匪的士气，到时候会有更多的人趁机跳出来作乱，江南的动乱也会进一步恶化。
黄明远并没有将叛匪放在眼里，麾下三千骑兵直奔吴州城，此时谢异、王褒二人皆没有想到隋军援军会这么快到达，因此没有防备。
黄明远到了吴州城十余里之外，顿兵不前。此时隋军斥候四出，却一无所获，黄明远这才发现叛军竟然根本没有对吴州北方的援军有所防御。此时隋军援军离着吴州城这么近，对方甚至没有派遣斥候巡逻。
黄明远心中大定，乃亲率十余骑向前观察敌情。
黄明远登吴州城西北
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