张辽的奇袭不能说没有成效，至少成功让匈奴大军的攻势再延缓了一日。休屠王呼利拔令杂胡们在营寨前挖了一道深达二尺的陷马坑，又让依附于匈奴的汉人工匠抓紧时间，加急制造攻城器械。
于是两日后匈奴再度进军。休屠王吃了前次贸然冲锋的教训，此次将精兵暂时不动，令各路杂胡推着如山壁般的丈余木楯，作为前锋向前一步一进，各族中善射的勇士压阵在后，与栅栏后的汉军进行对射。
而后两边箭矢乱飞，好似刮起一阵黑亮的铁风，席卷穿过两军士卒。汉军的箭矢更锋利，但木楯敦厚，箭矢钉死在木板间，箭羽犹如上岸挣扎的鱼尾，收效甚微。
而匈奴人的箭矢同样如此，这两日汉军又抓紧时间在栅栏上蒙上一层牛皮，加之前有木楯挡住视线，匈奴人失了准头，只能朝天抛射，在牛皮上划过一道道白痕。
如此三刻，汉军眼见匈奴军一步一步将战线推进到栅栏前，随即杂胡们从木楯间蜂拥而出，汉军则是在栅栏间用长槊进行回击。相比汉军练武娴熟，杂胡不过是匈奴中下等奴隶而已，体型瘦弱，为匈奴人驱使，胆气也有所不足，在这死斗的战场上难免萎缩，不一会便丢下些许尸体，又欲退回木楯之后。
后方的匈奴人随即射死几名试图临阵脱逃的杂胡，对杂胡们趾高气扬，大声叫嚷，杂胡们没了办法，只能又接过武器回头冲至栅栏之前，迎着冰冷的槊刺继续试图砍断栅栏。
与此同时，休屠王带诸位骨都侯与嫡部策马奔上东侧的柏岭，居高临下审视战场，正望见曲屿城木道上一支骑兵正整装待发。很显然旨在侧击木楯前锋，如能造成前锋溃退，再想组织起攻势便是难上加难。
休屠王令赫连骨都侯率部前去拦截，赫连骨都侯赤后乃铁弗匈奴之领袖，与单于、休屠部俱为近亲，部众世居上郡，为单于西屏。因铁弗部多与羌胡杂居，不止擅长骑射，更擅长羌斗，得誉为匈奴勇武之冠。
赤后待人寻得些许藤曼，缠绕在甲胄、兵器上，用汁液在面孔画出青绿的波浪，随即带领骑兵慢步向前。待汉军的骑兵已经开始提速下坡，赤后怪啸一声，仿佛山魈般鬼魅，而后飞速策马追逐在汉军之后。
汉军骑兵惊慌失措，此时才发现背后忽而冒出一队骑兵，而自己正策马沿岭坡向下，仓促之间绝难转向迎敌，一时间军心大乱。领队的军候正是杨丑，他当机立断下令：“向南！向南！”话还未说完，一支长矛从身后飞过，正中身侧一名亲随的背脊，那人连惨叫还未发出，便从马匹上翻滚
…。。