黑山军攻入东郡的时候，曹操已听从荀彧建议，将东郡所有兵力集合在濮阳，大河以北的地方没留任何士卒驻守，故而穿纸一样，非常利索地就为黑山军所占领了。
这时候，斥候们受曹操之命, 在南岸打探北岸的景象，他们在南岸待了三日，每日都见北边的黑山军如同东流的河水一般无穷无尽，第四日时，黑山军开始在苍亭渡河，斥候们不敢再待在南岸, 便回去向曹操复命，说北面的蛾贼和八月的蝗虫一般多，他们也不知道到底有多少人，怎么说也不会少于三十万吧。
曹操听闻后，知道这种数目不可能只是战兵，大约是黑山军携黑山父老军民，都尽数搬迁到兖州来了。他对荀彧说：“河北有百万黑山横行，这哪里是军队，明明都是些百姓啊！百姓迁徙，岂是本初不可阻拦？只要数千骑兵尾随其后，日夜袭扰，他们必不能行。看来本初确实是背弃朝廷了。”
说罢，曹操登城顶远观河北，长吁短叹。虽然心中早有准备，但是眼见事态果真如此，也不禁心寒感叹。毕竟两人儿时好友，同共患难, 今日却这般分道扬镳, 又令国家蒙难, 他坐守孤城, 又想起自己族人姻亲被困于昌邑东缗，悲哀之情当真是难以言说。
乱世之时，可信的亲朋好友确实是弥足珍贵的。但即使是最亲近的骨肉兄弟，也难免有背离失望，就好比繁花灿烂，终有落尽之日，竹叶长青，亦有凋零之时。
自此以后，曹操北临黑山军，东面管承，西迫管亥，麾下能治理的只有濮阳、白马、燕县三县而已。未过多久，斥候又传来消息，说黑山军已渡过大河，隐隐有向濮阳进军的态势，而管亥开始进攻河南，与魏延对峙于荥阳。
到了这个时候，曹操与关羽协商，召集麾下各军官，再次商议今后大略。
关羽的幕僚杜允说：“如今我军为四面所包夹，东南西北皆是强敌，好比是笼中之雀，网中之鱼，若不趁早坏笼破网，等敌军前来收缩兵力，我军就只有困死一途了。”
“杜君之意，是望我等突入河南啊！”曹操知晓杜允的意思，如今大将军刘备正率大军往兖州而来，与他汇合，朝廷顿时就有近十万大军，与更苍军也就有了一战之力。
但曹操一时间极为犹豫，毕竟他身为兖州刺史，按理不当擅离所辖。在接连失地之下，自己突围向河南求援，未免落人弃职负民的口实。且他自视甚高，让他接受刘玄德指挥，未免心中多有不甘。
众人其实大多同意杜允的意见，特别是关羽，他一力主张弃城
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