炎兴六年的秋冬之交，元帅曹操因北皮军功，于甘陵祭天告慰社稷。而后以匡扶王室，力讨国贼为号，拥立兴武大将军刘虞之子刘和为清河王，建立清河王府。更传檄于河南、山西、辽东、青徐、江表等地，志在收复河南失地。
到十月初，曹操南渡大河，屯军高唐，兵分三路，南下乘胜掠地。
东路乃是安武大将军审配领军，率有两万邺城之众，曹操招降司马防后，以元帅府左长史田丰为督军，令其率河内投降之军，为审配增兵万余，向东克复失地。
此时钟繇、公孙瓒已然退军，审配尾随其后，陆续收复涉国诸县，直扑入上党境内，又攻克潞县，进逼壶关，并州震动，又以重兵防守。审配知壶关不易取，只留少量兵力受潞县，转而攻入河内。
河内乃司马防乡祉，久有经营。郡望大族得知汉军大败，倒戈披靡，六日之内，东军连克荡阴、朝歌、汲县、获嘉、修武、武德、山阳七县。直到魏延率众两万，进驻怀县、雍城，才勉强止住了河内的颓势。
中路则是由荡寇将军曹昂率领，渤海战前，他与曹操分兵，在元城继续等待各地郡兵。待到战后，曹昂已聚有五万兵卒。曹便操派曹仁辅左，令他两人率众南下，为濮阳解围。
陈宫此时已着手退军，只留有两千余人监视濮阳，中路军出现在对岸时，剩下的兵卒毫无战意，当即弃营而走。曹军不费吹灰之力，得以恢复东郡大部，继而又在程昱指引下，向东平、济北进攻，以图收复泰山。
西路乃是曹军进攻的重中之重。由元帅曹操率领，麾下也多是渤海大战的余部精锐。他们自高唐出发，以荀或为向导，反向青州出兵。
这一路出兵最早，效果也最为显着。青州本就不附刘备，又对曹操往年兵威殊为恐惧，加上镇守青州的多也是泰山诸贼。曹军一至，几乎是倒戈而降，毫无大战可言。昌豨自北皮先是假降，而后脱身南逃，本意是以临淄为巨防，在北海整顿再战，孰料泰山诸人多持降论，他无奈之下，只能率四千嫡系继续奔逃，一直逃到沛国才止。
如此一来，曹操几乎全获整个青州，继而占领琅琊，自东面直压鲁国。
张飞与法正也不料青州丢得如此之快，这几日才自徐州勉强调走两万余众，如若在鲁国与曹操对峙，西面的曹昂与之呼应，能自山阳处南下，轻易切断汉军退路。张飞无奈，只能继续南撤，亦行至沛国处。
可如此一来，兖州形势大坏，陈宫与张邈只能集结兵力于济阴、陈留二郡，以求拱
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