耶律余睹却又看破了种去病的意图，出战前对左右两翼的西夏将领道：“种去病从回鹘打到中兴府又打到了灵州，在西夏境内横行三千里如入无人之地，料来他本人也以此自傲，认为我们硬碰硬不是他的对手！但我偏偏要碰他一碰！他若是正面冲击，自有我来抵挡，贵军且勿动，等我和他杀到好处再一举出击，汉军必败！”
夏军左右两翼的将领都刚刚吃过种去病的亏，对汉军颇怀畏惧，心想你愿意打头，自己何乐而不为？便都应诺。
这日天际飘雪，双方士兵都顶着寒风上战场，种去病军的核心部队是踏遍漠南漠北、天山贺兰的百战精兵，但耶律余睹所部也是随他经历过辽、金、汉三代兴亡的契丹悍卒，双方各有所长、各有所忌，投入的兵马数量又相当，将领的组织能力也难分轩轾，一场大战下来互相感到难受，又对敌人生出了佩服之心。
他们争战正剧之时，两翼夏军擂鼓而进。这半年来种去病以少胜多的仗打得多了，没想到这次兵力相敌也胜不过耶律余睹，难舍难分之下见夏军从两翼掩来，不敢停留，鸣金后撤。耶律余睹军鼓噪而进，汉军大败，虽得退入城中，但被截留在城外的人马达二千人以上，这一仗可以说是吃了大亏。
耶律余睹又胜一场，便请夏军两翼沿着灵州城城外，进屯灵州西北、正北方向，以切断种去病和萧铁奴大军的联系。他自己指挥本部兵马堵截诸门，准备攻城。夏军两翼的将领眼见耶律余睹连番得利，对他产生了信任，便依计进军。
种去病连续两次受厄，对耶律余睹甚是忌惮，探知了金夏联军的行动踪迹，吃了一惊，对部将道：“这个耶律余睹，是要困死我么？”
部将纷纷请战，种去病不许，说道：“这个耶律余睹心思缜密，和之前嵬名察哥派来的将领不同，如今我们兵力又处下风，要出奇制胜很难。再说嵬名察哥能派出这般大军，恐怕是陕西军那边没牵绊住。现在若被耶律余睹截断了我们和萧帅的联系，万一嵬名察哥大军拥到，那我们便只有困守待毙的份了！”不等两翼夏军堵住西北、正北的道路，便果断地放一把火，焚城而遁。
韩福奴请将令追击，耶律余睹道：“入城救火要紧！”只是请两翼夏军追袭其尾，他自己却抢进城内救火。两翼夏军见一直在西夏境内横行无忌的种去病被迫弃城逃走，哪里还等耶律余睹来通知？早点齐兵马追上去抢功劳了，结果中途遭到种去病的回马枪，兴冲冲而往，颓丧丧而回。
他们回来时，耶律余睹已经将灵州城内之事初步安置妥当
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