东海郡治所郯县。
中平五年十月，青、徐二州的黄巾军死灰复燃，攻掠州郡，朝廷便派曾出任过幽州刺史的陶谦担任徐州刺史，负责征讨黄巾。
彼时青州黄巾军最多，甚至一度流入兖州，更不要提与其相连的徐州。
连年的天灾兵祸，导致很多良善人家都活不下去，不得已便也投靠了黄巾军，人数竟多达数十万。连结郡国，侵略四方，就算是以臧霸为首的泰山四寇，也不敢轻易挫其锋芒，只能固守自保。
陶谦到任徐州之后，先是用朝廷诏命征辟了臧霸、孙观为将，又让昌豨和吴敦当自己的黑手套，屯兵于徐州北部，以抵御随时可能南下的青州黄巾。
之后，陶谦便开始了内部治理。
作为大汉十三州之一，徐州内部的门阀世家虽比不上豫州、兖州那般显赫，却也是犬牙交错，盘根错节。
对此，陶谦的手段和刘表差不多，跟人家世家慢慢谈条件。
他先是征辟徐州境内豪门为官，比如下邳陈氏的陈登、东海糜氏的糜竺、下邳曹氏的曹豹，都被陶谦委以重任。而他陶谦，也顺理成章获得了徐州世家的认可，彼此之间达成了一个平衡。
之后，陶谦又任用陈登为典农校尉，屯田以保证军队用粮。征辟名士俊杰，以保证吏治清明。
但也就这么点意思了。
论势力，陶谦孤身入徐州，势单力孤，必须得倚重任用世家，双方甚至只是合作的关系。一旦这些世家不高兴，徐州刺史随时可以换人。
论实力，徐州世家门阀手中都有私兵。陶谦虽然征辟了臧霸、孙观，但二人对他有多少忠心，还尚未可知。
所以，就算陶谦真有大志，想要彻底整顿徐州，手中也没有相应的力量。
正如原本历史上困守荆州的刘表一样，徐州是陶谦的坚城，也是他的囚牢，他只能努力且小心地维持着现状。
坦白来说，对于徐州的发展，陶谦的确是有功的，虽然并不大。
换而言之，任谁坐在他这个位置上，都能和他做得差不多。
正当陶谦在徐州刺史的位置上勉力维持之时，却忽然收到一封诏命——朝廷派刘备为徐州牧！
对此，陶谦差点破口大骂，自然不愿放弃手中的权力。
但刘备占着大义名分，他又没有勇气喊出后世李鸿章那句‘此乱命也，粤不奉诏’之类的豪言壮语，便只能暗中派遣昌豨、吴敦率军西进，企图阻拦刘备进入徐州的脚步。
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