第一航空舰队共三万余人。
第一航空舰队：第22航空战队、第26航空战队、第61航空战队、第62航空战队。
关岛守军是第29师团，支援火力包括第52高炮大队的20余门火炮，坦克40余辆，陆基战斗轰炸机36架，鱼雷攻击机12架。
这些部队大概一万余人，由第29师团高品彪中将师团长统一指挥。
防守关岛的主力部队是第29师团，老底子原是关东军，和俄国人血战过。可谓训练有素，装备还行，战斗力较强。
防守天宁岛的主力部队，是第29师团第50联队第135联队的第1大队，一个坦克中队12辆95式战车、第48独立混成旅团、海军第56警备队，第一航空舰队第1021航空队、第121航空队。
陆军为3929人，海军航空队为4110人，一共八千余人，第一航空舰队司令长官角田觉治中将担任司令官。
防守塞班岛的主力部队，是第10独立混成联队、海军第54警备队，总人数三千余人。
可惜，东条英机为了把印度一棍子打死，抽调了一切可以抽调的重装备，导致关岛守军的火炮数量太少，尤其是防空火力几乎等于零。
有限的几门高射炮，对付美军的近两千架飞机轮番轰炸，不是等于零，而是趋近于负数。因为这些高射炮不仅不管用，还需要很多人陪葬。
美军的战役展开从天宁岛开始。
美海军一次就出动3艘战列舰5艘巡洋舰和16艘驱逐舰炮轰天宁岛，另外加上358架飞机进行了十八小时的炮火准备。
可是，小鬼子的战斗忍耐力远远超出了美军的想象，在如此猛烈的轰炸之下，科罗拉多号战列舰厄运当头，被小鬼子当场击沉，一千多美军葬身大海。
作为试探性进攻的陆战第4师首波登陆，就遭到了致命打击，重复了此前在瓜岛战役的霉运，一个营根本没有看见敌人在什么地方就跟随上帝度假去了。
为了减轻陆战第4师的伤亡，美军临时调整计划，第2陆战师在防御最严密的西南海滩当面进行了假登陆.
对暴露的日军火力点进行了精确炮击，并吸引日军兵力，掩护第4陆战师在北面的真正登陆。
不仅日军没有想到，美军更是没有想到双方一接触，战斗就进行到了白热化。
美军的优势就是炮火猛烈，所谓的海军陆战队根本没有丝毫战斗意志。
日军的弱点是活力不够猛
…。。