降，但手中兵器却不离手，心下疑惑，小心应对，正思虑间，就见后面弓弩手正暗中准备拉弓放箭，立即明白对方什么心思，不由得大怒：“竖子安敢欺某！”
说罢双腿一夹马腹，赤兔马本就不凡，又先后跟随吕布和关羽，久经沙场，和主人心意相通。关羽甘宁刚有动作，立即就四蹄一蹬，非窜而出，如离弦之箭杀至那副将面前。
副将本就害怕，忽见关羽杀到面前，来不及刺出手中长枪，只得横枪来架，但哪里挡得住势大力沉的青龙偃月刀的劈杀，枣木枪杆应声而断，却未阻挡住青龙偃月刀的半分威势，被一刀劈中肩膀，连人带马被斜劈成两段，血肉内脏流淌一地。
统领被斩杀，兵卒哪里还敢抵抗，早被刚辞的一幕吓的胆寒，纷纷拼命后退。
“儿郎们，杀！”关羽大喝一声。
手下军士立刻如猛虎出山，锐不可当，冲入敌阵大杀四方，杀的上庸军立即向上庸城方向溃败。
忽然另一个方向再杀出一支两千人马，让全无士气，大势已去的上庸军立即感觉死神临头。看到没有了退路，立即放下武器投降。
周仓虽然被围杀一阵，但时间一也不过一顿饭时间，三千人死伤六七百人，不算惨重。关羽立即再次拨给他两千人马，让他押解俘虏，自己带人马直接掩杀向上庸城。
张允当时远远看见副将被斩，立即知道大势已去，马上下令撤兵，但由于被前后夹击，没多少人马冲出来，自己见机的早，只带了数百人突围出来，自己也身受两处创伤，急忙奔向上庸城。
关羽杀到，房陵守军不敢战，开门而降。
关羽觉得今夜士气正盛，上庸城也不远，于是带了自己人马冲至上庸城下，但见上庸城上火光凌乱，人声吵杂，显然是张允刚刚进城，城中人被受到了惊吓。
关羽早有打算今夜连夜攻取上庸，因此，在出发前，特意留下一军准备攻城器械，带大胜之时立即攻城。
如今张允新败，城内人心惶惶，士气不振，正是绝佳的攻城时机。
于是关羽下令立即攻城，新野军士气正盛，立刻就搭建浮桥，渡过护城河开始攻城。
上庸城毕竟不如襄阳这等大城，护城河并不太宽，趁着城中混乱，没有遇到太多阻挠，浮桥就已经搭建好，开始了攻城。
张允逃进城里，惊魂未定，忽然听说有人攻城，心中骇然，触动身上伤口，马上疼的龇牙咧嘴，连兵器都拿不稳，赶紧催手下上城墙奋力守城。但张允上次败于赵云
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